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宜通世纪并购重组时标的公司隐瞒巨额债务，涉事卖方高管等司被控告合同诈骗犯罪。广东宜通世纪科技股份有限公司（股票代码300310，股票简称：宜通世纪）2017年完成收购倍泰健康100%股权的重组，因倍泰健康董事长方炎林及总经理李询在重组时对上市公司隐瞒债务、合同诈骗、非法占用倍泰健康资金和多次违规质押非法套取资金等违法行为，宜通世纪向广州市天河区公安局报案，已被公安立案侦查，倍泰健康董事长方炎林及总经理李询涉嫌犯罪。
宜通世纪发行股份并配套募集资金收购倍泰健康100%股权的独立财务顾问为广发证券，重组法律顾问为国浩律师（广州）事务所，审计机构为广东正中珠江会计师事务所，评估机构为广东联信资产评估土地房地产估价有限公司。
一、收购倍泰健康简要情况
广东宜通世纪科技股份有限公司（ 以下简称“宜通世纪”或“公司”）根据中国证监会《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向方炎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]453 号），通过发行股份及支付现金相结合的方式， 购买方炎林等 16 名交易对方持有的深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称“倍泰健康”）100%股权，并向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过48,200 万元。倍泰健康于 2017 年 4 月 17 日完成了资产过户及工商变更登记手续，已于 2017 年 5 月 1 日将倍泰健康纳入合并范围编制合并报表。宜通世纪已完成向方炎林等 10 名股份对价交易对方非公开发行 39,353,478 股新股购买其持有倍泰健康的股权；已完成向基金机构非公开发行 44,018,264 股新股募集配套资金 481,999,990.80 元。
二、业绩对赌完成情况基本满意
方炎林等业绩补偿承诺方 向上市公司承诺：倍泰健康 2016 年度实现的净利润不低于 4,600 万元； 2016 年度和 2017 年度累计实现的净利润不低于 11,100 万元； 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度累计实现的净利润不低于19,800 万元； 2016 年、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度累计实现的净利润不低于 31,100 万元。倍泰健康 2016 年度实现承诺口径净利润为 4,987.59 万元，大于盈利承诺数4,600 万元，已完成了 2016 年业绩承诺。倍泰健康 2017 年度实现承诺口径净利润为 5,629.12 万元，2016 年度和 2017年度累计实现承诺口径净利润为 10,616.71 万元， 与 2016 年度和 2017 年度累计盈利承诺数 11,100 万元的差异数为 483.29 万元，已完成 2016 年度和 2017 年度累计盈利承诺数的 95.65%。公司豁免本次业绩补偿承诺方的业绩补偿责任。
三、业绩对赌方违反协议偷偷质押股票
2016年9 月30日，宜通世纪与业绩承诺方方炎林、被告三李培勇等签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》， 协议约定方炎林、李培勇就其所持股票承诺了相应的锁定期（即限售期），且明确要求方炎林、李培勇等未经原告同意不得在其所持尚未解锁的宜通世纪股份上设置质押等任何权利负担。
宜通世纪公告倍泰健康业绩补偿承诺方方炎林、李培勇违反协议的约定，未经公司许可，大额质押其持有的公司股票。方炎林未经宜通世纪同意于 2017 年 10 月 27 日、 2017 年 11 月 2 日、 2018年 2 月 2 日、 2018 年 2 月 5 日向江海证券前后质押了其所持 9,770,000 股、6,890,000 股、 3,150,000 股、 1,470,000 股的宜通世纪限售股票。李培勇未经宜通世纪同意于 2017 年 10 月 27 日、 2018 年 2 月 5 日向江海证券前后质押了其所持有的 2,100,000 股、 970,000 股的宜通世纪限售股票。截至2018 年 5 月 3 日，方炎林直接持有公司股票 28,269,543 股，其持有的公司股票质押率为 75.28%； 李培勇直接持有公司股票 3,348,124 股，其持有的公司股票质押率为 91.69%。
四、承诺违约质押股票赔偿3亿元依然偷偷质押，业绩补偿方被宜通世纪索赔3亿元
承诺赔偿损失：2018 年 5 月 1 日、5月2日，方炎林与李询（方炎林配偶）、李培勇确认未经过宜通世纪同意，在其所持共计 21,280,000 股、3,070,000 股宜通世纪股票上向江海证券擅自设置质押，已经严重违反了《购买资产协议》，同时明确表明愿意承担由此给宜通世纪所造成的全部损失。
承诺再违反承诺质押即赔偿3亿元，并再次质押。2018 年 5 月 7 日，方炎林、李询、李培勇共同向宜通世纪出具《承诺函》，承诺其持有宜通世纪 31,347,667 股股份，在锁定期内，在未经宜通世纪明确书面同意的情况下，不得在所持宜通世纪股份上设置质押等任何权利负担等；若违反了《承诺函》下任一承诺，其应支付宜通世纪赔偿金 3 亿元，若该等金额不足以弥补宜通世纪损失，其应进一步赔偿该等损失。
承诺之后，2018 年 6 月 15 日，方炎林所持的 300 万股锁定期内的宜通世纪股票在未经过宜通世纪同意的情况下被质押给了田金波， 再次严重违反了《承诺函》。2018 年 6 月 22 日，方炎林再次未经宜通世纪同意向江海证券分别质押了其所持 2,400,000 股、1,589,543 股宜通世纪限售股票，再次严重违反了《承诺函》。
2018年7月2日宜通世纪公告，要求赔偿支付3亿元，并向法院起诉。宜通世纪要求法院判令三被告立即解除其所持有的原告股票上的全部质押；判令三被告向原告支付 3 亿元赔偿金；判令三被告承担本案的全部诉讼费用。
五、重组时被隐瞒的2016年7月发生的7000万元债务浮出水面，上市公司子公司成被告
倍泰健康于 2018 年 6 月 22 日收到深圳仲裁委员会出具的《仲裁通知书》【（ 2018）深仲受字第 908 号】，仲裁事项当事人许冠群要求倍泰健康偿还7000万元及其利息。泰健康偿于 2016 年 7 月 25 日与申请人签订了《借款合同》， 向申请人借款人民币 70,000,000 元。 同日，方炎林、李询与许冠群签订了《保证担保合同》，约定方炎林、李询对与上述借款合同项下的债务向申请人承担连带清偿责任。上述借款到期后，被申请人未按期清偿本金70,000,000 元及利息24,473,000 元，方炎林、李询亦未能代第一被申请人清偿。
六、上市公司选择报案，控告合同诈骗、隐瞒债务等犯罪行为
出于慎重和对投资者负责的态度，公司已向广州市公安局天河分局报案，希望通过司法机关的介入尽快查明该事项的详细情况。方炎林、李询涉嫌对上市公司隐瞒债务、合同诈骗、非法占用倍泰健康资金和多次违规质押非法套取资金等违法行为，公司请求广州市天河区公安局立即对方炎林和李询涉嫌合同诈骗罪等犯罪行为进行立案侦查，于2018 年 7 月 12 日收到广州市公安局天河区分局出具的《立案告知书》，被告知：倍泰健康董事长方炎林及总经理李询涉嫌犯罪，已被立案侦查。
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