2017年以来，复星、万达等海外并购和投资的大户相继被银行进行风险排查，对高杠杆、高溢价、动辄亏损的海外收购进行严格监管已经成为相关部门的工作重点。
在国家严管海外投资的大背景下，国内企业的每一笔海外并购都将面临着被监管部门否决的风险。
最近，中国商界传奇人物——史玉柱旗下上市公司巨人网络的一笔海外收购案被证监会叫停了！
（史玉柱）
一
8月10日晚，巨人网络（股票代码：002558）发布公告，公司当日收到证监会通知，决定对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项暂停审核。
公司股票自8月13日（星期一）上午开市起复牌。本次重组被暂停审核，对公司生产经营活动不会造成重大不利影响。
公司嘴上虽然说“不会造成重大不利影响”，但按照A股的基本套路，重组被叫停显然会影响股价。
果不其然，8月13日，巨人网络以跌停价格开盘，盘中虽然有小幅反弹，但收盘价仍然是下跌9.93%的准跌停价。
对于这笔暂时失败的收购，网友们也各抒己见，请看下图。
（以上评论来自今日头条，不代表作者观点）
二
到底是怎样的一起并购案，对股价冲击如此之大呢？
巨人网络要收购的这家公司，名叫Alpha，于2016年6月份成立，是为收购以色列休闲社交类游戏公司Playtika而成立的持股平台。
目前，Alpha除持有 Playtika 的股权外，没有其他经营业务。
而Playtika，创建于2010年，主营业务为休闲社交类网络游戏的研发及运营，总部设立于以色列，核心产品是系列扑克游戏与多元化社交游戏，产品主要为《Slotomania》、《WSOP》等。
说到扑克游戏你会想到什么词？没错，就是博彩。
2017年以前，Playtika公司超过45%的收入都是依靠一款博彩类游戏（即老虎机游戏）《Slotomania》。
目前，Playtika 拥有 1600 余名员工，研发及运营人员占比超过80%。
三
就是这样一家游戏公司，巨人网络拟耗资高达305 亿元并购其全部A类普通股，占Alpha 全部股权的99.98%。
具体事件如下：
7月30日，巨人网络发布公告，拟向重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润及上海并购基金13名交易对方非公开发行股份及支付现金购买其持有的Alpha全部A类普通股。
本次交易对价由巨人网络以发行股份及支付现金方式支付，其中交易对价的83.6%，共计255.04亿元以发行股份方式支付；交易对价的16.4%，共计50亿元以现金方式支付。合计对价金额达到305亿元。
公告中提到的泛海资本、弘毅创领、新华联控股等机构（或者叫中国财团），与史玉柱关系匪浅，早在两年之前，就已经组团出资305亿元拿下了Playtika 100%股权。
所以此次并购相当于巨人网络接盘中国财团，当了回二手买家。
实际上，这些财团与巨人网络之间还存在关联关系：
比如，弘毅创领是巨人网络持股的第七大股东，持股比例6.27%；
重庆拨萃是巨人网络的股东铼钸投资的一致行动人；
重庆杰资是巨人网络股东鼎晖孚远及孚烨投资的一致行动人；
上海鸿长及泛海资本是巨人网络的股东国寿民生信托计划及民生资本的一致行动人；
上海瓴逸及上海瓴熠是一致行动人；
募集配套资金发行对象巨人投资是巨人网络的控股股东及实际控制人史玉柱控制的企业。
（巨人网络十大股东）
很显然，巨人网络的这笔“接盘”生意，是不折不扣的关联交易。
四
别看这些机构号称“财团”，他们用来收购的钱大部分并非自有资金，而是银行借款。
公告显示，Alpha原股东缴付的46亿美元的增资价款中，3.3亿美元为自有外汇资金，其余42.7亿美元资金来源为借款，占比近93%。其中，3000万美元为其它借款，42.4亿美元为银行借款，而美元借款金额占全部增资价款的比例为74.98%。
借钱自然要付利息，在上述借款中，大部分为短期拆借，利率在2.7%至4.75%之间。还款方式均为“本金到期一次性偿还”，利息方面分为“利随本清”以及“按照月、季、半年支付”两种方式。
这些借款，很多都是2017年9月份至2017年年底陆续到期。
而这些财团在到期时，有的申请延期，有的用其它金融机构获得的借款偿还收购费用（其实就是拆东墙补西墙），还有的按时完成了偿还。
用大量借来的钱收购，也可以说成是“杠杆交易”或“杠杆收购”了。最经典的就是赵薇50倍杠杆收购万家文化。
另外，在中国财团在进行这笔“杠杆收购”时，交易对方还没做出业绩承诺；在巨人网络的收购计划中，交易对方也没作出相关承诺。
一般的收购，交易对方都要作出业绩承诺，这样收购才显得更加靠谱。
（注：如果被并购公司业绩很差，无法作出业绩承诺，却要被天价收购，这里面显然就有猫腻了，很有可能涉及到内幕交易、利益输送等违法违规问题。）
所以2016年，深交所还对“没作出相关承诺”一事发出过问询函。
还是就“承诺”这个事，在2018年7月份的交易方案中，巨人网络表示：
本次交易的标的资产对价为305.04亿元，属于大型国际并购交易。在国际并购交易中，交易双方根据市场化原则自主协商交易对价、支付方式等交易要素，包含业绩承诺的交易案例较少。因此，本次交易未设置业绩承诺符合国际交易惯例。
巨人网络以“符合国际交易惯例”为由，对这则高达300多亿规模的并购做了解释，但这个理由显然没有被监管部门认同。
毕竟，无论国内并购还是跨国并购，只要有中国公司参与其中，就要按照中国的规矩来。
五
在被证监会“叫停”之前的几天，受前一则收购公告消息的刺激，巨人网络股价应声大涨。
从7月30日到8月1日，巨人网络股价涨幅超过25%，其中7月31日大涨9.48%，8月1日更是以涨停收盘。
而左右巨人网络股价的Alpha（即Playtika），业绩是这样的：
2015年-2018年第一季度，Alpha营业收入分别为45.47亿元、62.28亿元、77.10亿元、21.72亿元，归属于母公司股东的净利润分别为10.67亿元、14.43亿元、20.10亿元、4.42亿元。其中，2015年-2017年度营业收入分别较上年增长37.46%、36.98%和23.80%。
2018年1-3月，Alpha实现的归属于母公司股东的净利润略有下降，主要原因是：Playtika于2018年第一季度通过DS and DE Lab Ltd.开展了对人工智能领域的战略性投资，招募了众多以色列顶尖的人工智能领域科研人员，需支付一次性招募费用，对2018年1-3月归属于母公司股东的净利润影响金额约13,937万元，该项投资对公司的短期经营业绩有所影响。
据证券之星的报道，该公司是全球唯一一家不是靠团队研发游戏，而是靠人工智能技术改造游戏的公司。
众所周知，人工智能是当下的大热风口，游戏公司涉足其中，这对公司的想象空间有多大，自然不言而喻。
如果最终收购成功，沾上人工智能概念的巨人网络说不定又要大涨一波...
六
巨人网络，原名世纪游轮，是重庆的一家豪华游轮公司，因为行业不景气，后被从美国私有化回归A股的巨人网络借壳上市。
2016年10月，当时还叫世纪游轮（注：2017年6月，世纪游轮才更名为巨人网络）的巨人网络就已抛出305亿元收购Alpha。由于金额巨大，这笔交易引起了多方关注，尤其是在人口只有800多万以色列，更是轰动一时。
2015年11月，巨人网络公布的借壳上市的资产规模也才130亿，上市还未满一年就筹划了305亿的大型收购方案，在当时，不少投资者对于巨人网络上市的目的充满怀疑。
当时市场的关注点跟现在一样，集中在关联交易、巨额资金以及资金出海三方面。
2017年财报数据显示，巨人网络游戏相关业务营收25.86亿元，占比89.19%，互联网金融业务3.13亿元，占比10.81%。公司净利润12.9亿元，同比增长20.71%。
利润12.9亿看起来虽然还可以，但巨人网络面临的问题也很明显——在当今游戏行业日益寡头化的时代，腾讯牢牢把持行业老大地位，老牌游戏公司网易占据第二把交易。
巨人网络比较有影响力的游戏，也只有《征途》和《巨人》这两款，爆款实在是太少了。
（《征途》官网）
当初为了顺利完成借壳上市，巨人网络向股东做出业绩承诺，2016-2018年归属母公司的净利润将不低于10.02亿元、12.03亿元和15.03亿元。
依照2018年一季度3.42亿元的净利润业绩情况，巨人网络完成15.03亿的业绩承诺似乎有些难度。
而Playtika公司2017年营收7.71亿元，净利润2.01亿元。如果能完成对Playtika的收购，巨人网络将大大提高完成业绩承诺的成功率。
也许正是有这层考虑，巨人网络才积极推动此次收购。
不过，这项无比缓慢的、时间跨度长达两年的收购在临门一脚时还是被证监会否了，不知道史玉柱大闲人（注：史玉柱微博名为@史玉柱大闲人）此时心里作何感想，说不定会有梦碎的痛感。
2017年春天是个阳光明媚的季节，当时巨人网络的市值一度超越了1500亿。而如今跌到了只剩400亿左右，还不到一年半之前的零头，不知道收购“梦碎”的史玉柱，会不会跌的也“心碎”。
（巨人网络最近一年多大幅下跌走势图）
七
早在2017年8月，国务院发布的《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》就明确提出，要限制境内企业投资境外房地产、酒店、影城、娱乐业和体育俱乐部等。
而Playtika本质上是一家在社交网络上提供免费赌场游戏的公司，即赌场类手机游戏开发商，属于国家限制的“娱乐行业”。
今年4月，国家监管部门开始着重整治国内棋牌游戏涉黄涉赌的问题，严格把控棋牌游戏行业，国内多家棋牌游戏企业都受到了整顿。
而Playtika的赌博游戏公司属性，由于会助长赌博之风，自然被外界质疑不符合法律监管。
境外投资政策收紧、国家对棋牌游戏政策限制、两家公司市值体量差距不大、汇率转换等问题，都是巨人网络此次收购被叫停的原因，但作者认为，最主要的原因还是境外投资政策收紧所致。
最近几个月，人民币一直呈现贬值态势，汇率跌到了6.8一线，此时外汇储备的重要性再次凸显。国家虽有三万多亿美元的外汇储备，但没有一分钱是多余的，这些外储是中国抵御外部冲击的最有力武器。
在这种大环境下，国内企业唯有与国家同心同德、共克时艰，积极响应国家号召，把主要投资放在国内，才会发展的更踏实。如果还大张旗鼓地搞海外边并购让国家外汇储备流失，必然会被有关部门说不。
史玉柱，您的这笔收购不是时候！
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另：法财库目前成立了多个行业微信群【银行高管群】【商业银行群】【信托群】【券商群】【理财师群】【投行群】【私募群】【基金群】【股权投资群】【期货群】【现金贷】【第三方支付】【金融高管群】【总裁群】【互联网高管群】【汽车金融群】【融资租赁群】
在国家严管海外投资的大背景下，国内企业的每一笔海外并购都将面临着被监管部门否决的风险。
最近，中国商界传奇人物——史玉柱旗下上市公司巨人网络的一笔海外收购案被证监会叫停了！
图片：微信图片_20180817193548.jpg
一
8月10日晚，巨人网络（股票代码：002558）发布公告，公司当日收到证监会通知，决定对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项暂停审核。
公司股票自8月13日（星期一）上午开市起复牌。本次重组被暂停审核，对公司生产经营活动不会造成重大不利影响。
图片：微信图片_20180817193554.jpg
果不其然，8月13日，巨人网络以跌停价格开盘，盘中虽然有小幅反弹，但收盘价仍然是下跌9.93%的准跌停价。
图片：微信图片_20180817193557.png
图片：微信图片_20180817193559.jpg
二
到底是怎样的一起并购案，对股价冲击如此之大呢？
巨人网络要收购的这家公司，名叫Alpha，于2016年6月份成立，是为收购以色列休闲社交类游戏公司Playtika而成立的持股平台。
目前，Alpha除持有 Playtika 的股权外，没有其他经营业务。
而Playtika，创建于2010年，主营业务为休闲社交类网络游戏的研发及运营，总部设立于以色列，核心产品是系列扑克游戏与多元化社交游戏，产品主要为《Slotomania》、《WSOP》等。
图片：微信图片_20180817193601.jpg
2017年以前，Playtika公司超过45%的收入都是依靠一款博彩类游戏（即老虎机游戏）《Slotomania》。
目前，Playtika 拥有 1600 余名员工，研发及运营人员占比超过80%。
三
就是这样一家游戏公司，巨人网络拟耗资高达305 亿元并购其全部A类普通股，占Alpha 全部股权的99.98%。
具体事件如下：
7月30日，巨人网络发布公告，拟向重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润及上海并购基金13名交易对方非公开发行股份及支付现金购买其持有的Alpha全部A类普通股。
本次交易对价由巨人网络以发行股份及支付现金方式支付，其中交易对价的83.6%，共计255.04亿元以发行股份方式支付；交易对价的16.4%，共计50亿元以现金方式支付。合计对价金额达到305亿元。
公告中提到的泛海资本、弘毅创领、新华联控股等机构（或者叫中国财团），与史玉柱关系匪浅，早在两年之前，就已经组团出资305亿元拿下了Playtika 100%股权。
所以此次并购相当于巨人网络接盘中国财团，当了回二手买家。
实际上，这些财团与巨人网络之间还存在关联关系：
比如，弘毅创领是巨人网络持股的第七大股东，持股比例6.27%；
重庆拨萃是巨人网络的股东铼钸投资的一致行动人；
重庆杰资是巨人网络股东鼎晖孚远及孚烨投资的一致行动人；
上海鸿长及泛海资本是巨人网络的股东国寿民生信托计划及民生资本的一致行动人；
上海瓴逸及上海瓴熠是一致行动人；
募集配套资金发行对象巨人投资是巨人网络的控股股东及实际控制人史玉柱控制的企业。
图片：微信图片_20180817193603.jpg
很显然，巨人网络的这笔“接盘”生意，是不折不扣的关联交易。
四
别看这些机构号称“财团”，他们用来收购的钱大部分并非自有资金，而是银行借款。
公告显示，Alpha原股东缴付的46亿美元的增资价款中，3.3亿美元为自有外汇资金，其余42.7亿美元资金来源为借款，占比近93%。其中，3000万美元为其它借款，42.4亿美元为银行借款，而美元借款金额占全部增资价款的比例为74.98%。
借钱自然要付利息，在上述借款中，大部分为短期拆借，利率在2.7%至4.75%之间。还款方式均为“本金到期一次性偿还”，利息方面分为“利随本清”以及“按照月、季、半年支付”两种方式。
这些借款，很多都是2017年9月份至2017年年底陆续到期。
而这些财团在到期时，有的申请延期，有的用其它金融机构获得的借款偿还收购费用（其实就是拆东墙补西墙），还有的按时完成了偿还。
用大量借来的钱收购，也可以说成是“杠杆交易”或“杠杆收购”了。最经典的就是赵薇50倍杠杆收购万家文化。
另外，在中国财团在进行这笔“杠杆收购”时，交易对方还没做出业绩承诺；在巨人网络的收购计划中，交易对方也没作出相关承诺。
一般的收购，交易对方都要作出业绩承诺，这样收购才显得更加靠谱。
（注：如果被并购公司业绩很差，无法作出业绩承诺，却要被天价收购，这里面显然就有猫腻了，很有可能涉及到内幕交易、利益输送等违法违规问题。）
所以2016年，深交所还对“没作出相关承诺”一事发出过问询函。
还是就“承诺”这个事，在2018年7月份的交易方案中，巨人网络表示：
本次交易的标的资产对价为305.04亿元，属于大型国际并购交易。在国际并购交易中，交易双方根据市场化原则自主协商交易对价、支付方式等交易要素，包含业绩承诺的交易案例较少。因此，本次交易未设置业绩承诺符合国际交易惯例。
巨人网络以“符合国际交易惯例”为由，对这则高达300多亿规模的并购做了解释，但这个理由显然没有被监管部门认同。
毕竟，无论国内并购还是跨国并购，只要有中国公司参与其中，就要按照中国的规矩来。
五
在被证监会“叫停”之前的几天，受前一则收购公告消息的刺激，巨人网络股价应声大涨。
从7月30日到8月1日，巨人网络股价涨幅超过25%，其中7月31日大涨9.48%，8月1日更是以涨停收盘。
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2015年-2018年第一季度，Alpha营业收入分别为45.47亿元、62.28亿元、77.10亿元、21.72亿元，归属于母公司股东的净利润分别为10.67亿元、14.43亿元、20.10亿元、4.42亿元。其中，2015年-2017年度营业收入分别较上年增长37.46%、36.98%和23.80%。
2018年1-3月，Alpha实现的归属于母公司股东的净利润略有下降，主要原因是：Playtika于2018年第一季度通过DS and DE Lab Ltd.开展了对人工智能领域的战略性投资，招募了众多以色列顶尖的人工智能领域科研人员，需支付一次性招募费用，对2018年1-3月归属于母公司股东的净利润影响金额约13,937万元，该项投资对公司的短期经营业绩有所影响。
据证券之星的报道，该公司是全球唯一一家不是靠团队研发游戏，而是靠人工智能技术改造游戏的公司。
众所周知，人工智能是当下的大热风口，游戏公司涉足其中，这对公司的想象空间有多大，自然不言而喻。
如果最终收购成功，沾上人工智能概念的巨人网络说不定又要大涨一波...
六
巨人网络，原名世纪游轮，是重庆的一家豪华游轮公司，因为行业不景气，后被从美国私有化回归A股的巨人网络借壳上市。
2016年10月，当时还叫世纪游轮（注：2017年6月，世纪游轮才更名为巨人网络）的巨人网络就已抛出305亿元收购Alpha。由于金额巨大，这笔交易引起了多方关注，尤其是在人口只有800多万以色列，更是轰动一时。
2015年11月，巨人网络公布的借壳上市的资产规模也才130亿，上市还未满一年就筹划了305亿的大型收购方案，在当时，不少投资者对于巨人网络上市的目的充满怀疑。
当时市场的关注点跟现在一样，集中在关联交易、巨额资金以及资金出海三方面。
2017年财报数据显示，巨人网络游戏相关业务营收25.86亿元，占比89.19%，互联网金融业务3.13亿元，占比10.81%。公司净利润12.9亿元，同比增长20.71%。
利润12.9亿看起来虽然还可以，但巨人网络面临的问题也很明显——在当今游戏行业日益寡头化的时代，腾讯牢牢把持行业老大地位，老牌游戏公司网易占据第二把交易。
巨人网络比较有影响力的游戏，也只有《征途》和《巨人》这两款，爆款实在是太少了。
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当初为了顺利完成借壳上市，巨人网络向股东做出业绩承诺，2016-2018年归属母公司的净利润将不低于10.02亿元、12.03亿元和15.03亿元。
依照2018年一季度3.42亿元的净利润业绩情况，巨人网络完成15.03亿的业绩承诺似乎有些难度。
图片：微信图片_20180817193613.jpg
也许正是有这层考虑，巨人网络才积极推动此次收购。
不过，这项无比缓慢的、时间跨度长达两年的收购在临门一脚时还是被证监会否了，不知道史玉柱大闲人（注：史玉柱微博名为@史玉柱大闲人）此时心里作何感想，说不定会有梦碎的痛感。
2017年春天是个阳光明媚的季节，当时巨人网络的市值一度超越了1500亿。而如今跌到了只剩400亿左右，还不到一年半之前的零头，不知道收购“梦碎”的史玉柱，会不会跌的也“心碎”。
图片：微信图片_20180817193615.jpg
（巨人网络最近一年多大幅下跌走势图）
七
早在2017年8月，国务院发布的《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》就明确提出，要限制境内企业投资境外房地产、酒店、影城、娱乐业和体育俱乐部等。
而Playtika本质上是一家在社交网络上提供免费赌场游戏的公司，即赌场类手机游戏开发商，属于国家限制的“娱乐行业”。
今年4月，国家监管部门开始着重整治国内棋牌游戏涉黄涉赌的问题，严格把控棋牌游戏行业，国内多家棋牌游戏企业都受到了整顿。
而Playtika的赌博游戏公司属性，由于会助长赌博之风，自然被外界质疑不符合法律监管。
境外投资政策收紧、国家对棋牌游戏政策限制、两家公司市值体量差距不大、汇率转换等问题，都是巨人网络此次收购被叫停的原因，但作者认为，最主要的原因还是境外投资政策收紧所致。
最近几个月，人民币一直呈现贬值态势，汇率跌到了6.8一线，此时外汇储备的重要性再次凸显。国家虽有三万多亿美元的外汇储备，但没有一分钱是多余的，这些外储是中国抵御外部冲击的最有力武器。
在这种大环境下，国内企业唯有与国家同心同德、共克时艰，积极响应国家号召，把主要投资放在国内，才会发展的更踏实。如果还大张旗鼓地搞海外边并购让国家外汇储备流失，必然会被有关部门说不。
史玉柱，您的这笔收购不是时候！
申明：感谢作者的辛勤原创！若在本网站转发过程中涉及到版权问题，敬请与管理员联系！以便及时更改删除，谢谢！
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