解锁交易所ABS的项目审核流程

前言
在债市雷声滚滚的大背景下，信用债发行持续遇冷。资产证券化作为融资途径中的后起之秀，在去杠杆的政策加持下却是风景独好。相较去年，ABS的发行规模依旧在不断上升。就企业ABS而言，今年以来，全市场发行规模达到4351亿元，同比增长14%。
交易所一直是企业ABS发行的主战场，每一次审核状态的更迭不仅牵动承做汪的心，随着市场关注度的升温，其特定状态的变更有可能会引起广泛传播和错误解读。因此，对于承做、研究、销售等人员而言，正确认识交易所ABS项目审核流程、了解每一步的审核要点显得尤为重要。
一、交易所ABS项目审核流程
上交所与深交所ABS项目审核流程类似，大多经过项目受理、双人审议、书面反馈、上会决定是否通过、封卷发函。具体流程如下：
1. 受理
计划管理人通过申报系统提交债券申报材料后，审议人员将在2个工作日内对申请文件是否齐备和符合形式要求进行核对，要件齐备的，予以受理，要件不齐备的，一次性告知补正事项，补正3次仍不符合要求的，将终止申请文件的申报。
申请文件在正式受理前，申请项目的状态为“上报审核中”；申请项目经交易所告知补正的，补正事项经由申报系统发送给计划管理人，计划管理人应当及时关注申报系统的待办事项，并按要求进行补正，项目状态仍为“上报审核中”；申请项目经本所受理后，项目状态自动变更为“已受理”。

2. 审议
在受理文件后，确定两名工作人员进行审议。首次书面反馈意见在受理之日起10个交易日以内（绿色通道项目除外），通过本所电子申报系统，送达管理人。反馈意见发送后，项目状态变为“已反馈”，没有反馈问题，项目状态变更为“待封卷”。
审核员对申请文件提出意见，并提交审议会集体讨论最终形成书面反馈意见。此环节上交所和深交所略有不同。上交所审议会一般由本所债券业务中心相关人员参加，并可以根据需要，安排业内专业人士参与讨论，或管理人及其他业务参与人工作人员参加审议会并说明相关情况。深交所需先判断ABS项目的基础资产类型，若基础资产类型属于重大无先例事项，还需就基础资产类型是否符合负面清单管理要求征求中基协的意见，最终反馈意见由本所及三位外聘专家共同讨论决定。

3. 反馈及回复
管理人应当于收到本所书面反馈意见之日起20个交易日以内，通过电子申报系统，提交书面回复文件，对反馈意见进行逐项回复；回复意见涉及申请文件修改的，应当同时提交修改后的申请文件及修改说明。因特殊情形需延期回复的，管理人应当在书面反馈意见回复期限届满前向本所提交延期回复申请，说明延期理由和拟回复时间。回复延期时间最长不得超过20个交易日。在延期回复期限内仍未回复的，管理人可以申请中止审议。
反馈意见通常包括：（1）对可能影响收益分配的重大事项，需要作重大事项提示的；（2）对可能影响投资者判断的重要事项，需要管理人补充披露、解释说明的；（3）对中介机构未按相关规定发表核查意见或核查意见不明确，需要中介机构进一步核查落实并发表明确意见的；（4）对申请制作材料不符合相关规定，需要进一步修改完善相关材料的。
如无特殊情况，审核人员在收到回复及修改后的申请文件后5个交易日内，提交审议会或挂牌工作小组审议，审议会或挂牌工作小组出具会议意见，或出具补充的书面反馈意见。

4. 审议会/挂牌工作小组会确认
上交所由审议会负责对专项计划是否符合挂牌转让条件进行集体评议，深交所由挂牌工作小组负责。对于无需出具书面反馈意见或补充反馈意见的，由审议会/挂牌工作小组作出“通过”“有条件通过”“不通过”3种会议意见。
申请文件存在严重质量问题或存在中介机构明显不勤勉尽责的其他情形的，交易所可以不出具书面反馈意见，由审议会/挂牌工作小组直接作出“不通过”的会议意见。审议 “通过”，或者 “有条件通过”的相关事项落实完毕后进入封卷流程。审议 “不通过”的，交易所将向管理人出具不符合挂牌条件的相关文件并告知理由。

5. 封卷出函
管理人应在20个交易日内报送申请文件盖章稿；若在20日内无法提交，则应当在期限届满前申请延期，延期时间最长不超过20个交易日；延期回复期限内仍不能提交回复文件的项目中止，中止超过3个月的，项目自动终止。
在收到封卷稿后2个交易日内进行完备性核对，对封卷材料无异议的，将在3个交易日内出具挂牌转让无异议函。

二、“中止”和“终止”的情形
在交易所网站，ABS项目一共有八个审核状态，其中“中止”和“终止”情形最受关注，也容易引起市场的过分解读。那么，有哪些情形会出现“中止”和“终止”的状态呢？

1. 中止审议的情形
（1）管理人因正当理由主动要求中止审议的；
（2）管理人、原始权益人因涉嫌违法违规，被有权机关立案调查或侦查尚未终结，对其资产支持证券是否符合挂牌条件可能产生不利影响的；
（3）管理人、原始权益人、增信机构（如有）或其他业务参与人被主管部门采取限制参与资产证券化相关业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或接管等监管措施，尚未解除的；
（4）管理人未及时回复且未按规定申请延期回复，或者在延期回复期限内仍不能提交回复文件的；
（5）原始权益人的财务报告、相关资质许可等申请文件已超过有效期，且短期内难以重新提交的；
（6）本所收到涉及资产支持证券挂牌条件确认申请的相关举报材料并需要进一步核查的；
（7）本所认为需要中止审议的其他情形。
上述第（1）至（5）项情形消除后，管理人可以向相应交易所申请恢复审议。交易所自收到申请之日起2个交易日以内确定是否恢复审议。

2. 终止审议的情形
（1）管理人主动要求撤回申请的；
（2）原始权益人或管理人发生解散、清算或者宣告破产等原因依法终止的；
（3）中止审议超过3个月的；
（4）本所认为需要终止审议的其他情形。

三、绿色通道项目的受理和审核
交易所对绿色资产支持证券、PPP项目资产支持证券、贫困地区企业发行的资产支持证券以及住房租赁资产证券化开辟了绿色通道。

1. 绿色资产支持证券
文件：《关于开展绿色公司债券试点的通知》（2016年3月）、《深圳证券交易所关于开展绿色公司债券业务试点的通知》（2016年4月）
内容：将对绿色债券进行统一标识，并设立绿色公司债券申报受理及审核绿色通道，提高绿色公司债券上市预审核或挂牌条件确认工作效率。符合要求的绿色资产支持证券及交易所认可的其他绿色债券品种在本所相关审核、上市交易或挂牌转让，参照执行。

2. PPP资产支持证券
文件：《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化业务的通知》（2017年2月）、《关于进一步推进政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化业务的通知》（2017年7月）
内容：对于各省级财政部门推荐的项目、中国政企合作支持基金投资的项目及其他符合条件的优质PPP项目，提升受理、评审和挂牌转让工作效率，实行“即报即审、专人专岗负责”。对于申报项目，受理后5个交易日内出具反馈意见，管理人提交反馈回复确认后3个交易日内召开工作小组会议，明确是否符合挂牌要求。项目挂牌阶段专人专岗负责，提升挂牌手续办理效率。

3. 贫困地区企业发行的资产支持证券
文件：《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》（2016年9月）
内容：对注册地在贫困地区的企业发行公司债券和资产支持证券开辟绿色通道，实行“专人对接、专项审核”，适用“即报即审”政策。

4. 住房租赁资产证券化
文件：《关于推进住房租赁资产证券化相关工作的通知》（2018年4月）
内容：优化住房租赁资产证券化审核程序。各证券交易场所和中国证券投资基金业协会应根据资产证券化业务规定，对申报的住房租赁资产证券化项目进行审核、备案和监管，研究建立受理、审核和备案的绿色通道，专人专岗负责，提高审核、发行、备案和挂牌的工作效率。

参考文件
1. 深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引
2. 深圳证券交易所资产证券化业务问答（2017年3月修订）
3. 上海证券交易所资产证券化业务指南

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