一
近年来，很多明星借助自己的影视圈资源，在资本市场上翻云覆雨，通过重组并购的方式短期获取大量财富，这一现象随着赵薇/范冰冰等明星的行为被大白天下而受到关注。
而近日，随着一纸公告的发出，又一明星家族的捞金梦一朝梦碎了！眼看即将到手的10亿也飞了！
9月8日，长城影视发布公告，称终止收购顾长卫、蒋雯丽夫妇及其亲属等持有的首映时代87.50%的股份。
按照此前的交易预案，首映时代的估值为12.1亿元，所以交易一旦成行，蒋雯丽家族将从中获益约10亿元，然而一切嘎然而止。
首映时代是一家什么样的公司？
根据媒体披露：首映时代最初是一家以影视后期制作为主营业务的公司，2015年度营业收入835.49万元全部来自影视后期制作，净利润367.18万元。
2016年3月，首映时代增资扩股引入顾长卫、蒋雯丽、马思纯等明星股东，此后经过系列股权结构调整，变为明星夫妇顾长卫蒋雯丽家族控制的公司。顾长卫蒋雯丽直接持股20.53%，蒋雯丽的侄女马思纯持股4.66%，蒋雯丽的妹妹、马思纯的母亲蒋文娟持股1.4%，顾长卫的堂兄顾长宁持股7%。
表面上看，首映时代的第一大股东是乐意传媒，持有首映时代40.84%股份。但实际上，顾长卫蒋雯丽家族还通过乐意传媒间接持有首映时代29.4%股份，也就是说，蒋雯丽顾长卫家族直接和间接合计持有首映时代62.99%股权。
▲首映时代股权结构（图/天眼查）
在首映时代股权变更仅仅几个月后，长城影视就与首映时代达成收购意向。
短短数月，首映时代从一家注册资本仅为1000万元的小公司摇身一变成了一家估值12.1亿元的“著名”影视公司，身价翻了121倍，而“蒋雯丽家族”的给股东无疑是最大的受益人。
根据2017年11月长城影视发布的交易预案，如果收购最终成功，蒋雯丽、顾长卫、顾长宁、马思纯、蒋文娟”蒋雯丽家族”的5个核心受益人将因直接持有首映时代股份，兑现超4亿元人民币，并通过持有乐意传媒的股份，间接兑现3.1亿，共计从中获利7.1亿元。
二
当然，首映时代也需要用相应的业绩去对赌，需保证其2018年-2020年净利润分别将不低于9000万元、1.18亿元、1.56亿元。
这个能实现吗？合规吗？风险在哪里？
从业务构成方面来看，到了2017年，首映时代的艺人经纪业务收入在营收中占比已经超过影视后期制作，为53.7%，主要来源于为蒋雯丽、马思纯等明星提供影视剧拍摄、广告代言活动机会的分成。
而且首映时代目前还没有一部成功的主投主控影视作品，在这种情况下，将未来收益放在影视投资及制作，无法说明持续盈利能力的确定性。
▲首映时代历年来经营情况和盈利情况（图/相关公告）
另外，2016年度以及2017年1~3月，蒋雯丽都是公司的第一大客户，2016年马思纯是第三大客户，但她们同时又是公司的股东，这意味着如果交易完成，蒋雯丽顾长卫家族成为长城影视的股东后，首映时代和上市公司将产生大量关联交易。
今年2月，经证监会并购重组委2018年第10次会议审核，长城影视发行股份购买资产未获通过。
证监会给出的审核意见认为：“标的资产会计核算基础薄弱，持续盈利能力具有不确定性，且重组完成后上市公司关联交易增加，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条相关规定。”
但不甘心的长城影视并未就此放弃，在3月22日审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，决定继续推进收购首映时代的事项，直至最近的公告才彻底终止了这起收购案。
三
近年来，随着几桩明星并购案的广泛被关注，我们认清了一个真相：
现在明星创富速度和模式，已经远远超出了我们普通人的想象，他们早已找到了一条更为迅速的发财路径，早就不靠拍作品、上节目、接广告这“三板斧”挣钱了。
以前是“演而优则导”，现在是“演而优则投”。
资本是利，明星是名，所谓“名利双收”被上述过程演绎的淋漓尽致。
但这些人动辄就是数亿的收入，让那些勤勤恳恳的传统企业家/创业者/普通百姓情何以堪？
中国有句俗话：勤劳致富财运久，投机取巧必招灾。
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近年来，很多明星借助自己的影视圈资源，在资本市场上翻云覆雨，通过重组并购的方式短期获取大量财富，这一现象随着赵薇/范冰冰等明星的行为被大白天下而受到关注。
而近日，随着一纸公告的发出，又一明星家族的捞金梦一朝梦碎了！眼看即将到手的10亿也飞了！
9月8日，长城影视发布公告，称终止收购顾长卫、蒋雯丽夫妇及其亲属等持有的首映时代87.50%的股份。
图片：微信图片_20180917104733.jpg
首映时代是一家什么样的公司？
根据媒体披露：首映时代最初是一家以影视后期制作为主营业务的公司，2015年度营业收入835.49万元全部来自影视后期制作，净利润367.18万元。
2016年3月，首映时代增资扩股引入顾长卫、蒋雯丽、马思纯等明星股东，此后经过系列股权结构调整，变为明星夫妇顾长卫蒋雯丽家族控制的公司。顾长卫蒋雯丽直接持股20.53%，蒋雯丽的侄女马思纯持股4.66%，蒋雯丽的妹妹、马思纯的母亲蒋文娟持股1.4%，顾长卫的堂兄顾长宁持股7%。
图片：微信图片_20180917104737.jpg
图片：微信图片_20180917104740.jpg
在首映时代股权变更仅仅几个月后，长城影视就与首映时代达成收购意向。
短短数月，首映时代从一家注册资本仅为1000万元的小公司摇身一变成了一家估值12.1亿元的“著名”影视公司，身价翻了121倍，而“蒋雯丽家族”的给股东无疑是最大的受益人。
根据2017年11月长城影视发布的交易预案，如果收购最终成功，蒋雯丽、顾长卫、顾长宁、马思纯、蒋文娟”蒋雯丽家族”的5个核心受益人将因直接持有首映时代股份，兑现超4亿元人民币，并通过持有乐意传媒的股份，间接兑现3.1亿，共计从中获利7.1亿元。
二
当然，首映时代也需要用相应的业绩去对赌，需保证其2018年-2020年净利润分别将不低于9000万元、1.18亿元、1.56亿元。
这个能实现吗？合规吗？风险在哪里？
从业务构成方面来看，到了2017年，首映时代的艺人经纪业务收入在营收中占比已经超过影视后期制作，为53.7%，主要来源于为蒋雯丽、马思纯等明星提供影视剧拍摄、广告代言活动机会的分成。
而且首映时代目前还没有一部成功的主投主控影视作品，在这种情况下，将未来收益放在影视投资及制作，无法说明持续盈利能力的确定性。
图片：微信图片_20180917104743.jpg
另外，2016年度以及2017年1~3月，蒋雯丽都是公司的第一大客户，2016年马思纯是第三大客户，但她们同时又是公司的股东，这意味着如果交易完成，蒋雯丽顾长卫家族成为长城影视的股东后，首映时代和上市公司将产生大量关联交易。
今年2月，经证监会并购重组委2018年第10次会议审核，长城影视发行股份购买资产未获通过。
证监会给出的审核意见认为：“标的资产会计核算基础薄弱，持续盈利能力具有不确定性，且重组完成后上市公司关联交易增加，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条相关规定。”
但不甘心的长城影视并未就此放弃，在3月22日审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，决定继续推进收购首映时代的事项，直至最近的公告才彻底终止了这起收购案。
三
近年来，随着几桩明星并购案的广泛被关注，我们认清了一个真相：
现在明星创富速度和模式，已经远远超出了我们普通人的想象，他们早已找到了一条更为迅速的发财路径，早就不靠拍作品、上节目、接广告这“三板斧”挣钱了。
以前是“演而优则导”，现在是“演而优则投”。
资本是利，明星是名，所谓“名利双收”被上述过程演绎的淋漓尽致。
但这些人动辄就是数亿的收入，让那些勤勤恳恳的传统企业家/创业者/普通百姓情何以堪？
中国有句俗话：勤劳致富财运久，投机取巧必招灾。
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