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凌晨三点，就职于某地产商的部门总老A在指纹机前打卡下班，“滴，上班打卡成功！”老A无奈一笑，公司最近严抓考勤，估计又要把他当成下班缺卡了，说不定还会扣点工资，地产人今年是真不好过~
土地招拍挂竞价会上，往年一个个争“地王”喊高价的场景不再，剩下的是冷冷清清的成交量甚至流拍的窘境。市场上融资贵融资难问题难解，老A所在公司要求投资部报项目上会的时候，必须自带资金方案，还得顺便把融资部的工作给做了。缺钱又缺地，加之头顶所悬KPI的日夜鞭策，让老A只能不断寻求以地产并购的方式来获取高性价比的土地资源。
选好地产并购方式事半功倍
在久经沙场的老A看来，地产并购无非三种模式——资产并购、股权并购和委托代建代管。
（一）资产并购——风险小，成本大
资产并购的核心是土地和房产的转让，按开发的进程主要分为在建工程转让（含土地使用权转让）、（一手房）房产整售、以及房地产招拍挂三种形式的转让。项目还在建设中的在建工程类需满足地价缴清+有房产证+开发投资额达25%这三个条件；房产整售主要出现在限价背景下，开发商急需现金流进而直接将建好的房产转手的情况；招拍挂方式出让资产的大多是国企，为了避免“国有资产流失”他们只能用招拍挂的方式出让资产。
资产并购胜在风险相对较小，但其高额税费和资金成本也时时让老A头疼，如转让不动产，其土地增值税就高达30%~60%，加上企业所得税把你治的服服帖帖，同时繁杂的交易过程也让部门人手紧张的老A承受不来。
（二）股权并购——成本小，风险大
这时税负成本低、方式灵活的的股权并购出现了，其流程相对资产并购更简单，顺利的话双方签完合同再去工商局转个股权，3~5天就能把这事儿给办了。股权并购的税负成本也很低，不但不用征收土地增值税，在所得税方面，深圳地区目前还可以免交，其他地区也可通过特殊性税务处理实现税务递延，既省事又省钱，谁不爱！
值得注意的是，股权并购虽然快刀斩乱麻，却斩不断项目背后千丝万缕的猫腻——或有负债。每一个地产项目背后都有着千奇百怪的故事，要不就是股权多重嵌套，要不就是潜藏着各种不为人知的秘密债务，尽心尽力的花费数月尽调，都可能被蒙在鼓里。
（三）委托代建代管——合作共赢
当老A实在捋不清项目背后的股权或负债问题，贸然采用股权方式收购的风险太高。又或者合作方不愿放弃项目未来上涨利润转让股权。这种情况下，采取委托代建代管的方式实现项目开发，就显得更审时度势。开发商主要输出自身品牌及操盘能力，通过项目合作公司对项目进行建设，最后按销售额收取一定的管理费和品牌费用。
如此一来，开发商不仅可实现品牌输出，还能稳赚一波低风险收益，在地产融资寒冬的环境下，这种方式也可为开发商最大程度的减轻资金负担，何乐而不为？
项目并购中的疑难杂症
别看老A现在对各种并购方式了如指掌，实际上最开始做项目的那几年，踩过的坑也不少。尤其在广深地区，由于招拍挂狼多肉少，大多开发商都把目光转向了城市更新，又再一次增加了这场游戏的难度。
（一）项目资产自身瑕疵
第一类坑是项目资产自身的瑕疵，比如土地权属不具备合法性、项目规划前后不一致、拆迁遇到不可控因素，以及土地移交不完整等问题都会成为并购路上的拦路虎。
老A早年就曾遇到这么一个项目，在拆迁环节出了问题。合作方当时在饭局上拍着桌子和老A打包票，说村长和他是穿着一条内裤长大的，亲如兄弟，拆迁工作保准3个月搞定。结果最后不但足足花了一年半的时间，拆迁赔偿总金额也由预计的5个亿增加到10个亿，超标一倍。自此，老A每每遇到这种说什么上头有人、多久多久包你拆完的人，恨不得撒腿就跑！
最后能拆掉的项目还算是幸运的，更新项目拖个几年依然拆不掉的也不是没有。比如由于项目地块里有着一些历史悠久的老坟，开发商既找不到亲属认领又不能强制开发，只能苦等，眼睁睁看着每年上亿的资金成本哗啦啦流出去。
为了防范这类风险，老A专门给部门内部的人制定了三板斧原则：一是尽调要做到极致，恨不得把项目地块掘地三尺；二是在交易文件中约定标的资产瑕疵的处理责任主体及费用承担主体，例如更换新公章后，项目以旧公章为主体出现的问题由合作方负责，新公章的问题由开发商负责，做好前后责任划断；三是设置瑕疵状况下的对价调整机制，例如给出的收购费用可以是一个动态的区间，出了问题还可以按一定比例进行调整。
（二）政策变动导致规划变更
深圳城市更新的政策变化快，条文多，有时候批复通过的规划也可能发生变数。老A此前经手的一个项目，需要三个关键节点的批复，其中保障署和城市更新局都通过了，就差区政府了。出于成本考虑老A提前下手收购，结果2016年底深圳出台工业红线标准，区政府要求该项目必须按新政策加入大量工业用地，即使已经得到两道批复也不行。于是时至今日，老A的团队依然在四处收购废弃工厂等工业用地以满足项目标准~
面对这种风险，地产人能做的只有充分和相关部门做好政策沟通，尤其是在粤港澳大湾区中的中山、惠州等未出台明确规划图示的城市，更要和政府部门做好沟通工作，勤跑动勤了解。
（三）项目合作方的潜在风险
说到底老A最怕踩的坑，还是合作方的坑。尤其是合作方隐瞒导致项目出现或有负债的情况，以及此前税负没有足额缴纳、各种股权嵌套、股权质押的行为等等，一旦出现这些情况，都可能导致项目中途夭折。
别说让公司的年轻同事去，就是老A亲自下项目调查，也不一定能查的出什么猫腻来。此前公司一个临开盘的项目，就因为项目之前有一个股东将股权出售并且没有告知，购买了股份的股东得知项目赔偿条件后不满意，硬要上诉法院打官司，而一旦打官司楼盘将被查封无法销售，最后老A费了九牛二虎之力才把问题转移到公司层面之外，楼盘得以顺利开售。
面对这些难题，开发商应尽可能延长对价的支付期限，在交易文件中安排好潜在债务、担保责任的分担方式；同时为了防止或有负债问题，还可将资产转入新设公司后再进行收购；最后，在收购中保留合作方的一部分股权并设置质押，也可以有效地限制合作方“闹事儿”。
（四）土地成本及税务风险
土地成本和税务风险也是地产人需要时刻注意的问题，老A就曾遇到过。明明拿到了项目开发权，但土地使用权却迟迟没有落实下来，最后项目进度自然是被拖累。面对这种问题，开发商在未获取土地使用权前，可以采用少量支付少量收购的策略，同时约定合作方限期内落实获取土地使用权的事情，并约定对应的违约责任。时刻谨记，责任明确的合同是地产人的有力武器！
项目收并购过程中经常容易出现各种税务问题，老A的经验是，一定要尽量让专业的税务人员在项目前期就参与项目，这样给出的意见也可以为后续的整体税筹规划打好基础，同时在合同中也提前对税务的承担方做好约定，未雨绸缪。
总而言之，项目是一个个谈出来的，地产并购的坑是一个个踩过去的。
走下大楼，望向四周只有点点灯光的办公楼，老A深叹一口气，继而又迈开坚毅的步伐，消失在茫茫黑夜中~
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