图片：11080001.png
剔除前十大的股东，剩下的25202户持有1.96亿股，平均一下，一人持有7780股，江南嘉捷停牌前价格是8.7元/股，如果复牌后有10个涨停板，平均一个人赚10.83万元。如果20个涨停板呢，平均一个人赚38.78万元。真所谓耐得住多久的寂寞，市场就报之以多大的惊喜。
多少个涨停等着咱们不清楚，今天倒是有一篇文章刷了屏《我是如何从数千只股票中准确找到360借壳的江南嘉捷的》，一下子把众人的情绪撩动了起来。
不过也有人说这篇分析是事后诸葛亮，就连华泰联合证券的并购大拿劳阿毛也在微博吐槽：
来源： 向小田经济观察（ID：iporeview）
作者：向小田
周末我采访了一位专门做重组股票的私募基金经理Y。Y介绍到，他今年上半年已经重仓江南嘉捷（601313.SH），因为他判断这只股票最可能成为360借壳的标的。我很感兴趣，问他怎么做到的。他把思考的流程作了一番讲解。姑且不论他是否真的如此行动，但整个思考的过程，非常值得借鉴，而且这个方法论完全可以复制。我们在这里引用Y的原话如下。
本文干货十足，请大家先保存收藏，细细品味。未来亦可指导投资实践。
1、 券商
第一个动作很关键。360自私有化开始，我就密切关注其投行是哪家。很早网上就传出，是华泰联合证券来做360项目。到3月份，天津市证监局还挂出一个辅导公告（如图），指出华泰联合证券是360项目IPO的辅导券商。
2、 选择合适的壳标的
借壳的话，对壳公司有诸多要求，寻找合适的壳公司是借壳上市中最关键的步骤之一，关系着借壳上市的最终目的能不能实现。因此，这些要求都可以成为我们再进一步缩小范围的工具。
首先第一条：创业板不能借壳。我们从上表中把创业板公司全部剔除（表中用蓝色划出）。
第二条，壳公司的市值。对借壳方来说，壳公司的市值越小越好。因为壳公司市值大，将大大摊薄被借壳公司股东的权益。也就是说，找个小市值的能使得360股东的利益最大化。现在一般选择壳公司都是在20亿-30亿之间，为了防止一下子剔除太多，给自己留有余地，我们把范围扩大点，把市值50亿以下的保留，50亿以上的剔除。毕竟，现在借壳找50亿市值以上的，那几乎没有。而且360这么好的优质标的，议价能力很强，绝对不可能去找一个大市值公司去借壳，让这么多人搭便车。（表中用褐色划出大市值公司）。
第三条，剔除国有企业。国有企业卖壳，过程审批很复杂，要取得实际控制人、国资委审批。360绝对不可能去找一个国企借壳，本来就是追求速度，不会自己给自己找这么多麻烦。我们看看剩下的公司里面，哪些实际控制人是国资。
香梨股份：财政部。
云投生态：云南省国资委。
南宁糖业：南宁市国资委。
南纺股份：南京市国资委。
贵糖股份：广东省国资委。
这些全部剔除（红色部分）。
第四条：过去到处卖壳，各种重组，历史沿革复杂的，剔除。这里就把ST山水剔除了（紫色部分）。
第五条：刚刚上市的，不可能借壳。一般来说，上市不满三年，几乎不可能卖壳。一方面，上市不满三年，大股东限售股都还没解禁。一方面，上市时间不长，很多上市公司还没沦落到要卖壳的地步，即便是经营不善，很多大股东都有这种想法：扶我起来试试，我还行。
当然，也有个案，所以我们这里为避免误伤，缩小范围，先剔除上市不满2年的。（绿色部分）
第五条：刚做过再融资/增发的，或者以前就重组成功过的，或者近期重组失败过，不适合做壳。
刚做过融资，账上一堆钱，或者重组过，引入了一群股东，还把股本扩大了。这样的标的是不是当壳的。我们看了一下，有哪些呢？
东方银星：2017年刚卖壳。
友邦吊顶：2016年7月增发。
宝馨科技：2014年已经重组过，收购了新资产，换了新实际控制人。
华斯股份：2016年11月增发。
双箭股份：2016年2月增发。
林州重机：2015年7月增发。
立霸股份：2016年8月跨界重组重组失败。（批注：这家也是潜在壳标的，未来可能还会重组，但作为360借壳的标的可能性就很小了）
长高集团：2016年7月收购资产重组失败。
三维工程：2016年8月发行股份收购资产重组失败。
这些全部标注黄色部分剔除。
图是我们剔除的结果。
3、 进一步分析
上市公司或其控股股东被处罚，也会让壳失去吸引力。2016年，双象股份将工业废渣交给他人处理，后被丢弃于路边，被无锡市法院罚款500万。
奥特迅2015年因董事长接受司法强制措施，没披露，被证监会立案调查。后被深圳证监局给予警告，并处以30万元罚款。按照重组新规，这种公司也不适合被借壳了。
这样就只剩下了乔治白和江南嘉捷两家公司，一家在温州、一家在苏州。
这两家都可能卖壳，书面分析只分析到这里。其实，再筛选一下就很简单了（网上流传的雇人跟着周鸿祎，看他出差到哪里比较多，不管是不是真的，这个想法就很有意思。具体我怎么做的，在这里不说太多）。现在真相出来了。乔治白虽然不是借壳标的，但是也可能成为其他资产借壳的潜在选项。
我就是这样选到江南嘉捷的。
兜转近7年之后，360（三六零科技股份有限公司）借壳江南嘉捷有望回归A股。
11月3日凌晨，江南嘉捷发布了一系列重组公告，交易方360公司100%股权将作价504.16亿元置入上市公司，交易完成后，周鸿祎成为上市公司实际控制人，持股63.7%。360将通过借壳江南嘉捷进行资产重组上市，这是迄今为止中概股回A浪潮中，体量最大的一家互联网公司。
360未来将采取多种方式融资
在过去将近7年时间中，360经历了美国上市、私有化退市、排队IPO，但最终，还是选择了借壳上市。
11月6日，周鸿祎在江南嘉捷重大资产重组说明会上，描述了360目前发展现状，业绩情况以及回归A股之后，未来的发展规划，时报君整理了以下重点精华内容：
1、关于2017年上半年收入增长
周鸿祎表示，360的收入增长主要来源于广告业务。根据艾瑞咨询统计数据显示，2017年上半年中国互联网广告收入达到了1560.5亿元，同比增长11.48%，行业的快速增长带动了360的互联网广告业务继续保持增长。其次，2016年360收购了业内一家专门做广告技术的公司，并收归整个团队重新做了结构调整和业务整合，因此2017年上半年360的广告收入得以保持快速增长。
2、360承诺2017、2018、2019三个年度盈利不低于22亿元、29亿元、38亿元，是否能够达到预期
周鸿祎认为，2017年上半年，公司已经实现营业收入53亿元，已实现净利润14亿元，扣非后净利润将近10亿元，占2017年已承诺业绩的45%，接近全年业绩承诺的一半。如果再往后看三年，360拥有的海量沉淀用户和流量数据，以及成熟的产品体系和商业模式为公司进一步发展提供了基础，因此对于实现业绩承诺非常有信心。
3、2017年360游戏业绩为何出现下滑
周鸿祎表示，2017年以来，受行业政策、市场和自身经营调整等因素影响，短期出现一定波动，但整体来看，未来几年随着行业的快速增长，手游业务仍将保持增长态势。页游方面，在整个页游市场下滑的行业背景下，360通过主动筛选游戏和投放渠道提升运营效率，但是受行业整体趋势影响，页游收入仍有所下降。
4、360回A是IPO和借壳两手准备，为何最终选择借壳
周鸿祎解释，之所以最终选择重组，主要是根据资本市场的发展和众多股东的意愿，综合各方面的考虑做出的战略选择。基于360所在行业的特殊性，以及获取用户的基础是安全业务，不仅在个人安全，在企业安全、国家安全方面已经有很多渗透，行业的特殊性需要360和国家利益保持一致，退市回归A股的决策更重要的是基于身份的考虑，360目前是一家民营企业，也已经变成国家安全战略一个重要成员。
5、360回A之后对未来的融资方式有何打算
周鸿祎在会上表示，重组交易完成后，随着360业务规模的不断扩大，360未来预计仍将需要采取多种方式进行融资。360将结合业务发展和中长期发展战略规划，通过银行贷款等措施筹集现有业务快速发展需要的流动资金，同时不排除今后将通过发行新股、债券等方式来筹措资金。
6、关于360回A之后的下一步
周鸿祎表示，一是进一步提升研发能力，结合自身在信息安全领域的优势，紧跟当前云计算等发展趋势，继续保持技术领先。
二而拓展安全领域，通过创新的技术能力建设，在人工智能等领域建立面向未来的产品，研发可穿戴类等新型产品。
三是让更多客户通过优质的网络推广手段接触产品，加强内容和版权资源的建设，获得更多用户流量，增强用户黏性，提升竞争力。
四是建设360互动娱乐平台，结合现有的游戏、网络视频业务，打造互动娱乐新生态，将原有的游戏业务拓展至游戏研发业务，提升360在游戏方面的变现能力。
五是积极扩展国际化业务，建立国际研发中心。利用资本的力量，拓展海外市场，进行互补和合作。
六是加强人才引进培养，面向全球引进人才，建立对各类人才有吸引力的激励机制，在符合监管要求的前提下，进行包括股权激励在内的激励机制。
360借壳回归A股遭上交所问询
简单回顾一下此次重大资产重组上市方案：
1、上市公司江南嘉捷全部资产作价18.72亿元，通过资产置换和现金转让方式置出。至于为何会选择卖壳，江南嘉捷董事长金志峰在11月6日重大资产重组媒体说明会上表示，本次交易前公司成长性较弱，未来发展不明朗，通过此次交易有利于提升公司前景，也有利于中小股东利益。
2、360公司的100%股权作为本次拟置入资产作价504.16亿元，与拟置出资产中的置换部分以等值置换方式抵消后，置换资产与置入资产差额部分由上市公司以发行股份方式向360公司全体股东购买。江南嘉捷将以7.89 元/股的价格，向360全体股东发行63.67亿股。
3、奇信志成、周鸿祎和天津众信将分别持有江南嘉捷48.74%、12.14%和2.82%的股权。周鸿祎是奇信志成与天津众信的实际控制人，依此计算，周鸿祎将合计持股比例达63.7%，从而成为江南嘉捷的实际控制人。
公告显示，此次交易双方签订了《业绩承诺及补偿协议》，360预计2017、2018、2019年扣非后净利润不低于22亿元、29亿元、38亿元。公告显示，360公司2014年、2015年、2016年及2017年1-6月净利润分别为11.86亿元 、9.43亿元、 18.48亿元 、14.35亿元。
11月4日，上交所随即发来问询函，要求对标的资产商业模式、财务状况以及业绩承诺、标的资产的权属及历史沿革等进行补充说明：
1、草案披露，360主要通过免费的互联网安全产品及服务聚集用户流量，进而实现商业化变现，截至2017年6月30日，360PC端安全产品的市场占有率已经达到94.77%，平均月活跃用户数达5.09亿，交易所要求补充披露产品目前的市场占有率及竞争情况、用户粘性情况，以及说明业务模式是否具备持续增长性。
2、草案指出互联网广告、游戏为360主要收入来源，其中今年上半年广告和游戏业务收入分别达到38.8亿元和8.8亿元，相比上年全年分别为59.2亿元和26.1亿元。交易所要求补充披露收入同比变动原因及合理性。
3、根据业绩承诺，360承诺2017、2018、2019三个年度盈利不低于22亿元、29亿元、38亿元，较报告期内业绩增幅较大，要求补充披露行业竞争情况，标的资产竞争优势，以及盈利预测期内营业收入持续增长的依据和合理性，并补充披露标的资产毛利率高于可比上市公司的具体原因。
4、股权结构方面，交易所重点关注了标的VIE架构，要求补充说明拆除后资产权属是否清晰。另外，近三年360进行多项资本运作，包括受让控股股东持有的公司股权、拆除奇虎科技等8个公司的VIE结构等，交易所要求说明近三年被重组方资产和财务详情，与重组方是否为同一控制。
