税率35%降到16%！耐克离岸避税创新：“美国—荷兰—百慕大”架构+特许费+贷款 全揭秘

导 言
耐克又惹上事了。
随天堂曝光，耐克被指在07年以来利用离岸架构转移利润规避了巨额税负。

据称，截至17年5月底，耐克通过搭建荷兰—百慕大离岸架构，截留在离岸的利润已达122亿美元。截留离岸利润使得耐克公司的总体税负从07年以前的34%降至约25%，再降至20%以下。
耐克究竟是怎么做到的？今天Amy姐来分析啦。

第一阶段：34%降至25%

耐克总部是在美国俄勒冈州，07年以前，耐克公司总体综合税负是34%左右，很正常啦。
07/08财年至14年末，耐克公司将其总体税负由34%降至25%。

措施：
在荷兰设立欧洲总部负责销售，荷兰公司支付商标使用费给百慕大公司，将离岸利润留存在百慕大。
07年起至14年6月，耐克仅通过商标使用费便截留了66亿美元的离岸利润在百慕大，离岸利润在美国以外的综合税负被控制在3%左右。
具体地，
1、将耐克荷兰（欧洲总部）作为欧洲总部，由耐克荷兰（欧洲总部）通过欧洲的自有店铺直接销售给终端客户，以及销售给耐克的全球数千个独立的批发商和零售商。这样一来，销售收入就留在了耐克荷兰（欧洲总部）。
2、由耐克国际（百慕大）获得在美国以外市场的商标所有权，商标包括著名的Swoosh商标及其他重要的商标。
3、由耐克荷兰（欧洲总部）向耐克国际（百慕大）支付巨额的商标使用费。这样一来，将离岸利润转入耐克国际（百慕大）。
离岸架构税负情况：
先看荷兰税负情况，
荷兰不对利息、特许权使用费征收预提税（withholdind tax），对红利征收15%的预提税（对欧盟子公司向荷兰控股公司支付的股息红利不征收预提所得税，对非欧盟子公司则根据税收协议不征收或者减免）；不征收分公司利润汇回税；免征资本利得税和自子公司的分红税（符合持股条件）。

再看荷兰政府支持方面，
企业可与荷兰税务机关预先谈判（advanced ruling），来确定应缴税额，并以协议形式确定该企业未来年度的纳税金额和缴纳方式。
所以，荷兰是天然作为欧洲控股总部的，尤其是对耐克这个各国政府都想争取的肥肉而言，当然再与荷兰政府预先聊聊，那定是极好的啦。

具体地，看耐克支付商标使用费整体税负，
1、就耐克荷兰（欧洲总部）向耐克国际（百慕大）支付巨额的商标使用费而言，荷兰没有任何预扣税。
2、耐克国际（百慕大）的离岸利润在百慕大没有所得税。
3、耐克国际（百慕大）的离岸利润只要不层层分回美国，就不用向美国缴纳任何税收。
这样以来，66亿美元的专利使用费，就被淹没在了海面约3,680英里的免税的百慕大海域。据#称，这笔款项在美国以外的税负成本仅为3％。所以，这使得07/08财年至14年末，耐克公司将其总体税负由34%降至25%，税后利润大涨啦。
风险：
当然，为了税收目的，耐克国际（百慕大）必须坚定不移地坐实百慕大实际管理机构了。而据#称，事实是，耐克国际（百慕大）是一个没有职员没有办公室的“文件公司”（paper company）。。。

抛开这个是否“文件公司”不说啦，毕竟是没有谁来搞事情，反正也说不清是吧。
我们看回与荷兰政府“预先谈判”，据#称，07年起，耐克从荷兰税务机关获得10年慷慨的交易，怎么慷慨的我们无从具体得知，但美国外的特许权使用费导致的离岸利润“被控制”在3%左右懂不。。。

好吧，10年眼看期限快到了，14年底耐克就急着找新的出路了。果然，出路被找到了。

第二阶段：25%降至20%以下
15年起，耐克公司将其总体税负由25%又降至20%以下。
措施：
保持在荷兰的欧洲总部模式，即荷兰欧洲总部负责销售，但将原收取商标使用费一方，由百慕大公司变更为荷兰CV，将离岸利润留存在荷兰CV。
15年起至17年5月，耐克仅通过商标使用费便截留了50亿美元的离岸利润在荷兰，离岸利润在美国以外的综合税负被控制在2%左右。
资料来源：SEC文件，ICIJ。注：前面的50亿美元根据#“截至17年5月，耐克截留已达122亿美元的离岸利润”与前面“14年6月份66亿美元的离岸利润”粗算得出，与SEC图比又有所出入哦。

重组后转离岸利润转移情况：
1、同样地，将耐克荷兰（欧洲总部）作为欧洲总部，由耐克荷兰（欧洲总部）通过欧洲的自有店铺直接销售给终端客户，以及销售给耐克的全球数千个独立的批发商和零售商。这样以来，销售收入就留在了耐克荷兰（欧洲总部）。
2、由耐克荷兰CV获得在美国以外市场的商标所有权，商标包括著名的Swoosh商标及其他重要的商标。
3、由耐克荷兰（欧洲总部）向耐克荷兰CV支付巨额的商标使用费。这样以来，将离岸利润转入耐克荷兰CV。
荷兰CV是什么？
CV指“commanditaire vennootschap”，也称有限合伙企业。耐克目前有11个荷兰CV子公司。
根据荷兰税法，通过CV企业获得的利润被视为由合伙人获得，而荷兰CV的合伙人可以是外国居民。
那么看，百慕大公司换成荷兰CV收取特许权使用费后，税负为何更低了？
离岸架构税负情况：
1、CV企业获得的利润被视为由合伙人获得，所以就荷兰CV收取的巨额商标使用费而言，CV企业无需在荷兰纳税，CV企业的外国合伙人也无需在荷兰纳税，而外国合伙人所在国又可能认为荷兰CV就是个荷兰企业，税收管辖权当然也是在荷兰，已在荷兰征税而无需向外国合伙人征税。

是的，在跨境避税圈，这种“错配的困惑”很受追捧。
耐克并不孤单，看个数据，
根据美国加州大学伯克利分校经济学家Gabriel Zucman对美国国际收支数据的分析，去年美国跨国公司的外国利润几乎是1/6来自荷兰子公司。

ICIJ审查17年6月美国500家最大的上市跨国公司，其中214家都成立有荷兰CV子公司。

2、耐克CV企业的离岸利润只要不层层分回美国，也同样不用向美国缴纳任何税收。
这样一来，50亿美元的专利使用费，又被淹没在了荷兰。据#称，这笔款项在美国以外的税负成本仅为2％左右，而普通欧洲公司平均税负成本是25%。所以，这使得耐克公司税负成本进一步下降，14年至今，耐克公司总体税负由25%降到了20%以下。

总 结

1、07/08财年至14年末，耐克公司通过“美国—荷兰控股—百慕大”离岸架构，在荷兰设立欧洲总部负责销售，荷兰公司支付商标使用费给百慕大公司，将离岸利润留存在百慕大，从而将其总体税负由34%降至25%。

2、15年起至今，耐克公司通过“美国—荷兰控股—荷兰CV”离岸架构，同样在荷兰设立欧洲总部负责销售，将百慕大公司变更为荷兰CV，将离岸利润留存在荷兰CV，从而将其总体税负由25%降至16%左右。

（当然，所述并非绝对的股权架构）
截至17年5月底，耐克截留在离岸的利润已达122亿美元，离岸利润在美国以外的综合税负被控制在2%左右，而其他普通欧洲公司平均税负成本高达25%。这也是耐克总税负低利润大幅增长的根源啦。

而同时，未披露但必不可少的操作是，耐克再将离岸截留的122亿美元用作发放贷款给耐克全球其他公司，全球公司支付出的贷款利息可抵扣税，而利息收入百慕大/荷兰CV又是不征税的。爽歪歪吖。

当然，对于离岸避税一说，Amy姐最后会记得附上耐克的声明：“We rigorously ensure our tax filings are fully aligned with how werun our business, the investments we make and the jobs we create.”

— End —


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