购房尾款ABS项目实操宝典

一、市场概况
2015年世茂购房尾款abs首发成功以来，碧桂园、融信、融创、合生创展、宝龙地产、龙光地产、绿城集团、嘉禾集团、雅居乐、万科、首开股份等房企也陆续发行购房尾款abs。截至2017年，全市场公发行22单购房尾款ABS项目，发行规模合计334.27亿元。具体情况如下表。

数据来源：wind资讯

二、购房尾款ABS

问题1：什么是购房尾款？
购房尾款即房地产项目公司因销售商品房对购房人享有的应收账款债权；从购房尾款ABS的入池标准而言，入池的购房尾款限定于自购房人与银行或住房公积金中心签订贷款合同（同时与房地产项目公司签订购房合同）后，至银行或住房公积金中心划款至房地产项目公司这一特定期间内的应收账款。

基于预售商品房而产生的购房尾款是未来产生的现金流，不属于房地产企业的表内资产；当房地产企业收到银行按揭款，将其记入预收账款科目，待验收交房时，从预收账款结转至主营业务收入。

问题2：购房尾款包括哪几种？
购房尾款主要包含三大类别：（1）银行按揭贷款类：购房人办理银行按揭贷款形成的购房尾款。（2）公积金贷款类：购房人办理住房公积金贷款形成的购房尾款。（3）组合贷款类：购房人办理组合贷款（同时包括银行按揭贷款、住房公积金贷款）形成的购房尾款。

问题3：购房尾款具体有什么特点？
（1）单个合同的应收款金额占比很小（通常不超过3%），入池基础资产笔数较多，分散度较好。
（2）房产局备案的流程时间受国家政策或当地政策影响，备案审批时间具有不确定性；银行放款时间受银行贷款审批政策以及贷款额度的影响，具有不确定性。
（3）开发商在项目建设中融资时，银行一般会要求开立监管账户归集项目销售回款，优先用于偿还融资款，监管账户的资金流出将会受到监管和限制；购房尾款债权的实现以开发商正常履行交房义务为前提，如开发商最终无法交付房屋，或因购房面积、质量等存在争议，购房人有权拒绝支付尾款或要求减免部分购房尾款，将导致购房尾款不能预期回收。

问题4：什么是购房尾款ABS？
以房地产开发企业作为原始权益人，以其在专项计划设立日转让给管理人的、原始权益人根据购房合同至基准日（含该日）起对购房人享有的要求其支付购房款所对应的债权和其他权利及其附属担保权益作为基础资产，发行资产支持证券。

问题5：监管对购房尾款ABS的态度如何？
从交易所项目申报及反馈来看，这类项目还是可以和监管做相应的沟通。

数据来源：上交所公司债券信息平台

三、购房尾款ABS项目实操注意事项

1、挑选什么样的基础资产？
购房尾款具有相应的特点上面也提到，具体而言表现为：（1）基础资产特别分散，同质性高；（2）回款周期一般会在2个月到半年不等，主要受国家政策影响比较大，还与银行与公积金中心的效率有关系。（3）购房尾款的违约率相对较低。

那我们在挑选基础资产一方面要满足监管的要求，另一方面要考虑到市场投资者对该类产品的关注要点：（1）尽量分散，表现为房地产项目的分散，区域的分散；（2）首套房入池资产尽可能多，违约风险相对较低；（3）合法合规，首付资金来源核对，是否已完成网签备案等。

2、如何选择发行主体？
无论是监管还是投资者肯定是希望发行主体越强越好，相对风险较小。这个个性化比较强可能需要一一沟通。尽量选择排名靠前的房地产企业。

3、交易结构如何搭建？
（1）原始权益人谁来当？
为了实现不同的房地产项目的风险隔离，降低开发经营风险，大部分房企会根据不同的房地产项目成立相应的子公司（即项目公司），《购房合同》也是由项目公司与购房者签订的，但由多个项目公司作为原始权益人不利于abs项目的管理，因此，需要将多个项目的购房尾款，集中至其中一个项目公司或者集团上，以该项目公司或集团作为原始权益人。
具体集中方式为：各项目公司与原始权益人签署《应收账款转让协议》, 由各项目公司将购房尾款债权转让给原始权益人。

（2）是否需要设计循环购买？
由于银行/公积金贷款类的购房尾款，回收期一般较短，通常为3-6个月，而专项计划存续期限通常为2-3年，为了解决期限错配问题，需要设计循环购买环节。通常是产品设立的前1.5年、2.5年为循环期，根据实际基础资产回款期限，设计循环购买频率；最后0.5年为摊还期，停止循环购买，并对abs本金进行过手摊还。

（3）需要加不合格资产赎回吗？
不合格资产赎回主要是为了进一步增加ABS产品的信用。主要是为了防范灭失风险和现金流截留风险。具体表现如下：
第一，灭失风险。购房者因商品房质量等问题要求减少应收款或者退房，将导致基础资产现金流减少或者灭失。为防范这一风险，产品设置了不合格资产赎回机制，原始权益人对灭失基础资产按未偿应收款余额予以赎回。

第二，现金流截流风险。购房尾款属于房地产开发企业预售资金，预售资金的监管可能会导致基础资产产生的现金流被截流。

另外，若基础资产对应的项目公司前期与银行签订了房地产开发贷款协议，开发贷银行通常会要求房地产项目的预售资金全部要进入项目公司在该银行处开立的专门的监管账户，该等安排可能会对相关的基础合同项下的购房应收款纳入资产支持计划造成截流。若基础资产因上述原因成为不合格基础资产，原始权益人应将该等不合格基础资产按未偿应收款余额予以赎回。

4、增信措施有哪些？
（1）优先级／次级的内部增信。根据现金流偿付顺序，次级资产支持证券先行吸收资产池的损失，为优先级资产支持证券提供损失支撑，优先级资产支持证券获得次级资产支持证券一定的信用支撑，分层设计起到一定的内部增信作用。

（2）维好承诺。维好承诺人将始终直接或间接持有不少于原始权益人的大部分股权，并对原始权益人拥有管理控制权；将促使原始权益人有足够流动资产以确保原始权益人按时足额支付其在专项计划文件项下的应付的任何金额；若原始权益人其流动资产将不足以如期履行其在任何专项计划文件项下的支付义务；维好承诺人在知晓后应立即以一切适当方式为原始权益人提供足够资金使原始权益人可以如期履行有关支付义务。但是，在任何情况下，《维好承诺函》不应被要求代原始权益人直接履行其在专项计划文件项下的任何支付义务。

（3）差额支付承诺。《差额支付承诺函》是指原始权益人自身或其关联方(以下简称“差额支付承诺人”)向管理人(代表资产支持证券持有人)出具《差额支付承诺函》，承诺对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预收收益和/或应付本金的差额部分根据《差额支付承诺函》的具体约定承担补足义务。

（4）保证担保。担保人通常出具《担保函》，由担保人按照《担保函》的约定对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益和未偿本金余额的差额部分，在差额支付承诺人未及时、全额支付该差额部分时，担保人对该部分差额承担支付义务。

四、尽调调查材料清单

（一）原始权益人基本情况
1、全套工商内档资料
2、公司章程
3、房地产开发所需经营资质，例如房地产开发企业资质证书
4、最近三年的审计报告及最近一期的财务报表
5、人民银行征信中心出具的企业信用报告
6、正在进行中的重大诉讼、仲裁或其他类似程序
7、信用评级报告（如有）
8、就入池基础资产对应的商品房买卖合同而言，与购房人之间正在进行的或将要进行的诉讼、仲裁或其他纠纷的相关资料（如不存在请提供加盖公章的书面说明）

（二）项目公司基本情况
1、集团及项目公司营业执照
2、集团及项目公司公司章程
3、项目公司的股权比例清单或列表（需明确集团对项目公司直接或间接的持股比例）
4、就入池基础资产对应的商品房买卖合同而言，与购房人之间正在进行的或将要进行的诉讼、仲裁或其他纠纷的相关资料（如不存在请提供加盖公章的书面说明）

（三）担保人基本情况
1、营业执照
2、担保人内部授权文件
3、保证合同（或担保函）
4、最近三年的审计报告及最近一期的财务报表
5、人民银行征信中心出具的企业信用报告
6、信用评级报告（如有）

（四）基础资产基本情况
1、开发贷相关资料
1.1 基础资产对应楼盘存在开发贷情况，需提供开发贷合同及其相关的担保合同、开发贷银行就资产证券化融资事宜表示支持或无异议的复函、开发贷银行同意预售函等文件。
1.2 如无开发贷或开发贷已清偿，需提供无开发贷情况说明

2、抽样基础资产对应的商品房预售或权属证照
2.1 抽样基础资产的商品房买卖为预售的，需提供商品房相对应的商品房预售许可证
2.2 商品房买卖合同为现售合同的，需提供抽样基础资产相对应的商品房的房屋权属证明

3、抽样基础资产对应的完整的商品房预售或销售合同
4、抽样基础资产对应的商品房预售（销售）合同备案证明资料
5、抽样基础资产的按揭相关资料
5.1 项目公司与各银行签订的《按揭银企合作协议》
5.2《认购书》、列明各银行所需提交资料的《按揭须知》（各公司可按贷款银行类型，每家银行提供一份即可）
5.3 银行已收取购房人提供的按揭贷款资料的证明文件

6、商品房预售（销售）合同权利受限制的文件（如有）
6.1 有关基础资产的抵/质押合同及所担保的主债务合同（如有）
6.2 商品房对应楼盘的开发贷合同及其相关担保合同（如有）
6.3 其他权利受限的书面文件、资料（如有）

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