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目 录
一、 不良资产债务重组解决方案
（一） 实物抵债
（二）包租运营
（三）股权抵偿
（四）债转股
二、 破产法律制度在不良资产处置中的有效运用
（一） 破产法律制度的基本概述
（二） 破产重整程序制度的运用
笔者在本系列文章《房地产企业投资并购特殊途径之司法拍卖》中，对通过司法拍卖途径进行项目并购的操作流程、需要关注的法律风险及要点、税务问题进行了较为细致的梳理。本文将从金融资产管理公司处理不良资产的模式出发，就房地产企业通过不良资产处置及重组获取目标项目的方式予以探索研究，以期为同行业人士打开思路。鉴于本部分涵盖的内容较多，本部分将分为上、中、下三篇，每篇将针对某一核心问题进行论述。
下篇 不良资产重组的核心问题
一、不良资产债务重组解决方案
在正式获取不良资产后，对其进行处置及重组才是不良资产收购的核心目标。根据本文上篇对金融管理公司处置不良资产的经验总结，笔者建议房地产企业在获取不良资产后可视不良资产的情况进行分类处置，以推进不良资产债务尽快重组。
从房地产企业的实际运营经验角度出发，可以考虑的不良资产债务重组的方式主要有以下几种：
（一）实物抵债
对于债务企业有实物资产可以直接抵偿债务的，债权企业可与债务企业签订实物抵债协议，并尽快完成实物资产的过户转移。但通常对于已经形成不良资产的债务企业来说，其早已负债累累，名下资产或被抵押，或被采取查封等措施限制转移。因此，以实物抵债的方式虽然最为快捷，但实践中，往往很难处置。
（二）包租运营
对于债务企业名下具备运营价值但不便于过户的不动产资产，不妨采取包租运营的方式以实现现金流的回收。由债权企业与债务企业签订包租协议，约定应付的租金与债务企业应付债务本金及利息之和进行抵减。采用此种模式，首先需要对债务企业的不动产资产进行详细的了解和充分的市场研判，包括不动产的基本信息、权利限制情况（抵押、出租等）、状态、改扩建成本、历史租金状况、市场现有租金水平等等。对于不动产资产上存在担保物权的，还需与抵押权人就现金流的分成达成一致意见。存在租赁合同的，需要就租赁合同的解除成本进行预估。在经过综合了解及测算后，可以预估不动产未来整体包租收益高于实际债务金额及预估的全部成本（包括但不限于清租、改扩建、营销、运营等费用），可以考虑此种以时间换空间的方式解决债务问题。
采用此种方式，对债务企业而言，无需支付额外的现金流，解决流动性紧张的问题；对不动产运营能力较强的房地产企业而言可以低价（通常获取不良资产时均为折价获取）获取不动产资产，以整体包租运营的方式解决现金流回收问题，而无需等待漫长的处置过程，无需承担高额的税负。
但采用上述模式，需要注意债务企业应不存在其他大额债务或重大诉讼风险。如果存在第三方重大诉讼或大额债务，可能会导致不动产资产被查封或被拍卖，而无法继续运营。因此，只有在能够充分协调债务企业的其他方债权人的情况下，方能降低相应的风险。
（三）股权抵偿
对于负债累累而又缺乏资金的债务企业（尤其是上市公司）而言，变卖旗下持有的子公司股权，是获得一定数额的资金用于偿债的最好途径。因此，在债权企业与债务企业达成一致意见的情况下，债务企业可以直接用股权向债权企业抵偿。
通常，用于直接抵偿的股权应为债务公司较为优质的资产。如果债务公司的旗下子公司是房地产公司或者拥有房地产类资产的企业，采用此种方式对作为债务企业的房地产企业而言，更为便捷及有利。
在此种模式下首先需要关注的是“股权抵债协议”有效性的问题。
根据《公司法》第二十七条的规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”非货币财产只要符合可转让、可评估两个条件即可作为出资。因此，“股权抵债协议”只要是双方真实意思的表示，内容不违反法律规定，应认定合法有效。
其次，为避免相应的法律风险及顺利履行“股权抵债协议”，应注意需要对股权资产及债权资产进行评估，在“股权抵债协议”中明确约定抵偿标准和要求。同时，也需监督债务企业及其子公司及时召开董事会、股东会以完善内部审批手续。
（四）债转股
根据 2011 年 11 月 23 日国家工商行政管理总局令第 57 号公布的《公司债权转股权登记管理办法》（以下简称办法）第二条的规定，债转股的涵义为：“本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”但上述办法已经被2014年 2 月 20日起实施的《公司注册资本登记管理规定》（以下简称管理规定）废止，根据管理规定第七条：
“债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：
（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；
（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。
债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。”
依照公司法在中国境内设立的公司为有限责任公司和股份有限公司。在公司制企业债转股的形式中可以分为三种，一是不改变公司的注册资本，只发生股东的变更。这种情况只能在公司股东不能清偿债务的情况下，将其持有的公司股权转让给债权人，从而折抵债务（此类即为股权抵偿模式）。二是增加公司注册资本。即增加股东或股东股权，也就是债权人对公司（债务人）所享有的合法债权转变为对公司的投资，从而增加公司的注册资本。三是企业改制时的债权出资。债务人为非公司企业法人时，利用其转制为公司的机会，债权人作为出资人，将债权作为拟设公司的投资，待公司成立后取得相应股权。
办法及管理规定中的债转股均仅指第二种情形，债转股属于增资，且不适用于债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资；且债转股不适用于公司设立，只适用于公司设立之后的增资，因为在被投资公司设立之前，由于此类债权没有相应的法律主体不可能存在，因此债权转股权不适用于公司设立。
办法及管理规定均规定不仅可以对有限责任公司的债权进行债转股，而且对股份有限公司的债权也可以债转股。因此，上市公司的债转股在工商局层面也具有可行性，但尚需经过证监会严格的审核程序。
根据管理规定的规定，可以转为股权的债权主要有合同之债(应注意双务合同中，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定)、经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认的债权、和解协议确定的债权。
与股权抵偿模式一样，注意需要对股权资产及债权资产进行评估以及完善债务公司内部的审批手续。
针对本文列举的几种不良资产债务重组解决方案，结合破产法律制度的有效运用，将更能促进不良资产的快速、优化处置。本文将破产程序作为一部分进行单独的研究总结，以明晰破产法律制度的相关重要内容。
二、破产法律制度在不良资产处置中的有效运用
传统不良资产处置需通过催收、保全、诉讼、执行、拍卖等多个程序，存在费用高、折价大、税费负担重、处理时间长等弊端。与之相比，破产程序中的和解及重整程序的有效运用，可以使债权企业公平、合理、灵活地实现债权，亦可以让债务企业摆脱财务困境，重获生产经营能力，而不必面对被清算的命运。
简单了解破产法律制度的基本要求，有助于房地产企业及其他债权企业提前预估不良资产处置风险及成本。
（一）破产法律制度的基本概述
破产制度是债务人在经济上发生困难，无法以其清偿能力对全部债权人债权进行清偿的情形下，为解决困难状况，通过法律途径强制将债务人的全部财产通过一定法律程序变价及公平分配，以使全部债权人满足其债权为目的的法律制度。
1、申请债务企业破产或重整应具备的条件
根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“破产法”）第二条规定“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。”
申请债务企业破产或者重整应具备的两个核心条件：“不能清偿到期债务”+“资不抵债”
其中，“不能清偿到期债务”是指同时存在下列情形：债权债务关系依法成立；债务履行期限已经届满；债务人未完全清偿债务。
“资不抵债”是指债务人的资产负债表，或者审计报告、资产评估报告等显示其全部资产不足以偿付全部负债。
除此之外，具备“不能清偿到期债务”+“缺乏清偿能力”，可以申请重整。
“缺乏清偿能力”是指债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的：因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务；经人民法院强制执行，无法清偿债务；长期亏损且经营扭亏困难，无法清偿债务；导致债务人丧失清偿能力的其他情形。
2、破产程序申请
根据破产法第七条“债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。
企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。”
债务企业及债权企业均可向人民法院申请债务企业破产、重整。
申请破产、重整程序均应当提交破产申请书和有关证据，以证明债务企业符合破产清算或重整条件。值得注意的是，无论是债务企业提出的申请，还是债权企业提出的申请，债务企业均负有向人民法院提交财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告、职工安置预案以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况等相关文件或证明的义务。
3、破产程序
根据破产法及相关司法解释的规定，破产程序主要包括和解、重整、破产清算三种法律程序。三种程序之间，存在可转换性，债务人或债权人有一定程度的选择自由。
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图1陈泽桐《破产法律制度在不良资产处置中的运用》
如在申请时，债务人在提出破产申请时可以选择适用重整程序、和解程序或者清算程序，而债权人在提出破产申请时可以选择适用重整程序或者清算程序。
如在破产宣告前，债权人申请债务人破产清算的案件，债务人可以申请和解，债务人或者其出资人可以申请重整。债务人申请适用破产清算的案件，债权人或者债务人的出资人可以申请重整，债务人也可以申请和解。
如在债务人进入重整程序或者和解程序后，可以在具备破产法规定的特定事由时，经破产宣告转入破产清算程序。
但债务人一旦经破产宣告进入破产清算程序，则不得转入重整或者和解程序。
4、破产财产
根据破产法第三十条之规定“破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产。”
根据破产法及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》之规定破产财产主要包括：
（1）宣告破产时破产企业经营管理的全部财产
宣告破产时破产企业经营管理的全部财产是指债务人在破产宣告时所有的或者经营管理的全部财产，包括应当由债务人行使的相关财产权利。
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（2）破产企业在破产宣告后至破产程序终结前所取得的财产
在破产宣告后至破产程序终结前，债务人仍然可以从事某些必要的民事活动，比如决定继续履行破产企业尚未履行的合同等。在这一时段内取得的财产，既包括实物财产也包括财产权利。
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关于“破产财产”，在查阅相关法律规范时，值得注意的是我国破产法对债务人财产这个概念在破产宣告前后的不同阶段，分别用了债务人财产和破产财产两个不同称谓，但本质均为法人财产，二者范围是一致的。
根据上述总结，债务人财产包括破产申请受理时属于债务人的全部财产，也包括破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，甚至包括破产程序终结后又发现的应当供分配的其他债务人财产。即，债务人财产既包括债务人破产时占有的静态财产和债务人破产时没有占有但基于相关权利依法应当追回的属于债务人的动态财产，也包括债务人继续营业时新取得的财产。
破产程序中的各项实体性权利，包括撤销权、取回权、抵销权、债务人财产保全的自动解除和执行中止，以及有关债务人财产的衍生诉讼等都是紧紧围绕着上述债务人财产的确定、增加、减少而展开的。债务人财产的准确把握和有效追收，直接决定着破产程序能否顺利进行，以及债权人能否得到最大化的权利保护和公平受偿。
因此，债务人财产的界定、撤销权、取回权、抵销权、债务人财产的保全和执行，以及有关债务人财产的衍生诉讼审理等均对债务人财产产生重大影响，在本文虽不展开讨论，但在实务中需要重点关注。
5、破产债权申报及审查
根据破产法第四十四条之规定“人民法院受理破产申请时对债务人享有债权的债权人，依照本法规定的程序行使权利。”
根据破产法的立法精神，为了保证破产程序的顺利进行，最大限度地满足债权人利益的实现，在法院受理破产申请后，破产法对债务人及债权人针对债务人财产的有关行为进行了限制规定。如债务人不得再自行清偿债务，有关债务人财产的保全措施解除，执行程序中止，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起等等。
因此，债权企业要想保证债权的实现，就应及时加入破产程序并行使相应的法律权利。债权申报及审查是债权企业加入破产程序并有效保证利益实现的最关键一环。
根据破产法的规定，管理人作为债权申报的接受登记机关，有权依据法律的规定对破产债权进行审查。债权申报及审查操作流程，主要分为债权申报、债权审查、债权确认三大阶段。
（1）破产债权的范围
根据破产法的规定，破产债权范围如下：
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（2）债权申报期限
人民法院在受理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限。债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于三十日，最长不得超过三个月。管理人应当根据人民法院发布的破产申请公告中载明的申报期限作为该案件中最终的债权申报期限。
债权企业应注意及时根据人民法院公告的申报债权的期限和地点，向管理人提交债权申报材料，如逾期逾期未申报或逾期债权，将产生不利的法律后果。一是债权人未申报债权，将丧失破产法规定的债权人参与破产程序的所有程序性权利，包括参加债权人会议权利、表决权、异议权、接受分配财产权利等；二是债权人未按期申报，已分配的财产不对其补充分配。即便其在破产财产最后分配前补充申报，此前已进行的分配仍不再对其补充分配，且债权人还应承担因审查和确认补充申报债权的相关费用；三是如债务人进入重整程序，债权人未按期申报债权，在重整计划执行期内债权人不得行使任何要求偿债的权利。债权人仅可在重整计划执行完毕后，按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利；四是如债务人进入破产和解程序，债权人未按期申报债权，在和解协议计划执行期内债权人不得行使任何要求偿债的权利。债权人仅可按照和解计划规定的清偿条件行使权利。
因此，债权人逾期未申报债权，虽不导致其债权消灭，在破产财产分配完成前仍有补充申报债权而参加破产程序的权利。但丧失了程序性权利，并被冻结了部分实体性权利的行使，会使债务企业在破产程序中尤其是重整程序中丧失主导权或主动权，此点对于希望借助破产重整程序获取或整合目标资产的房地产企业来说更为重要。
（3）债权申报要求
破产法规定，债权申报应当采取书面形式，债权申报内容应当包括债权人合法有效的身份证明、债权证明文件及相关证据。
管理人在接受债权申报时，应当要求债权人提供以下文件：
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（4）债权审核
债权人申报的债权，无论债权的债权性质、债权数额、债权有无财产担保等，均不以申报的情况为准，必须经过管理人审查、债权人会议核查、人民法院裁定确认后，方成为破产债权。
因此，管理人在接收债权申报材料后，将对债权人申报债权的真实性、合法性和时效性等进行全面审查。通常管理人的审查分为三个阶段：一是债权初步审查阶段，制作《债权审查确认表》。《债权审查确认表》应当记载债权人名称、申报债权数额及申报证据、有无财产担保、债权发生概述、债务人确认意见、管理人审查意见、审查差异说明、及不予认定的事实和理由等其事项，全面记录债权信息，并记录债权存在问题及初步审查意见。二是债权审查复核阶段，制作《债权确认单》。根据《债权审查确认表》的初步审查结果，管理人应当对逐笔债权制作《债权确认单》，载明申报债权金额、管理人审查金额、审查意见，并将《债权确认单》书面通知债权人。如债权人有异议的，管理人应当告知债权人有权在第一债权人会议上提出书面异议或依法向人民法院提起诉讼。三是债权审查确认阶段，形成供债权人会议核查的《债权表》。管理人根据《债权审查确认表》的记载，及债权人对《债权确认单》的确认或反馈意见进行复查，编制并最终形成《债权表》，作为管理人债权审查的书面文件，提交债权人会议核查债权。在破产重整案件中，根据分组债权表决程序的需要，《债权表》可以在总表基础上，细化分出《普通债权表》、《有财产担保债权表》、《无表决权组债权表》、《劳动债权表》等若干债权附表。
根据对破产债权申报及审查相关要求的总结，结合本系列中篇不良资产收购的核心问题部分，笔者提醒以下几个问题值得重点关注：
（1）收购的不良资产来源于商业银行等金融机构或金融资产管理公司收购再转让的金融不良资产，如何提交债权证明文件证明债权？
在实践中，普遍存在社会投资者向金融资产管理公司收购债权前，金融资产管理公司为实现债权而诉至法院并取得生效裁决的情况；或向金融机构收购债权前，原债权银行为保护债权已经起诉至法院，法院也已作出生效裁决的情况；或者向金融资产管理公司收购债权，在金融资产管理公司向原债权银行收购债权前，原债权银行已经起诉至法院，法院也已作出生效裁决的情况。在上述情况下，由于在债权收购前，确定债权的生效裁决已经做出，生效的裁判文书上依法确定的债权主体是原金融机构或金融资产管理公司，那么应如何提交债权证明文件？
笔者认为，首先应视原债权诉讼进展的情况而进行分类处置。
一是如原债权诉讼仍处于一审、二审程序中，依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释（以下简称民诉法解释）第二百四十九条之规定“在诉讼中，争议的民事权利义务转移的，不影响当事人的诉讼主体资格和诉讼地位。人民法院作出的发生法律效力的判决、裁定对受让人具有拘束力。”及第二百五十条之规定“依照本解释第二百四十九条规定，人民法院准许受让人替代当事人承担诉讼的，裁定变更当事人。变更当事人后，诉讼程序以受让人为当事人继续进行，原当事人应当退出诉讼。原当事人已经完成的诉讼行为对受让人具有拘束力。”
因此，针对从商业银行等金融机构处直接收购不良资产的情况，社会投资者（受让人）可申请替代原债权诉讼的当事人承担诉讼，由法院裁定变更诉讼主体。在此种情况下，应事先了解诉讼进展情况并与转让方约定由其配合处理变更诉讼主体事宜，并应及时取得法院裁定文书。社会投资者（受让人）完成诉讼主体变更后，应向管理人提交原债权诉讼文书、债权转让协议、变更诉讼主体的法院裁定文书，以证明债权转让事实及债权现状归属。
收购的资产属于金融资产管理公司收购再转让的金融不良资产时，根据《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》（法[2005]62号）的规定，在金融资产管理公司转让、处置已经涉及诉讼、执行或者破产等程序的不良债权时，人民法院应当根据债权转让协议和转让人或者受让人的申请，裁定变更诉讼或者执行主体。
因此，金融资产管理公司在原收购过程中已经变更过诉讼主体的，应已经取得变更诉讼主体的裁定文书。社会投资者（受让人）可依据上述民诉法解释的相关规定完成诉讼主体变更后，向管理人提交原债权诉讼文书、二次债权转让协议、二次变更诉讼主体的法院裁定文书。
二是，原债权诉讼已经取得生效裁判，尚未启动执行程序，可否以受让人作为执行主体？或原债权诉讼已经申请执行，尚处于执行程序中，可否变更执行主体？
根据《最高人民法院关于判断确定的金融不良债权多次转让人民法院能否裁定变更执行主体请示的答复》（[2009]执他字第1号）：《最高人民法院关于人民法院执行若干问题的规定（试行）》，已经对申请执行人的资格以明确。其中第18条第一款规定“人民法院受理执行案件应当符合下列条件：……（2）申请执行人是生效法律文书确定的权利人或继承人、权利承受人。”该条中的“权利承受人”，包含通过债权转让的方式承受债权的人。依法从金融资产管理公司受让债权的受让人将债权再行转让给其他普通受让人的，执行法院可以依据上述规定，依债权转让协议以及受让人或者转让人的申请，裁定变更申请执行主体。《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》第三条，虽只就金融资产管理公司转让金融不良债权环节可以变更申请执行主体作了专门规定，但并未排除普通受让人再行转让给其他普通受让人时变更申请执行主体。此种情况下裁定变更申请执行主体，也符合该通知及其他相关文件中关于支持金融不良债权处置工作的司法政策，但对普通受让人不能适用诉讼费用减半收取和公告通知债务人等专门适用金融资产管理公司处置不良债权的特殊政策规定。
根据最高院2014年发布的指导案例34号--李晓玲、李鹏裕申请执行厦门海洋实业（集团）股份有限公司、厦门海洋实业总公司执行复议案中，最高人民法院认为：“变更申请执行主体是在根据原申请执行人的申请已经开始了的执行程序中，变更新的权利人为申请执行人。根据《执行规定》第18条、第20条的规定，权利承受人有权以自己的名义申请执行，只要向人民法院提交承受权利的证明文件，证明自己是生效法律文书确定的权利承受人的，即符合受理执行案件的条件。这种情况不属于严格意义上的变更申请执行主体，但二者的法律基础相同，故也可以理解为广义上的申请执行主体变更，即通过立案阶段解决主体变更问题。《执行规定》第18条可以作为变更申请执行主体的法律依据，并且认为债权受让人可以视为该条规定中的权利承受人。本案中，生效判决确定的原权利人公司在执行开始之前已经转让债权，并未作为申请执行人参加执行程序，而是权利受让人依据《执行规定》第18条的规定直接申请执行。因其申请已经法院立案受理，受理的方式不是通过裁定而是发出受理通知，债权受让人已经成为申请执行人，故并不需要执行法院再作出变更主体的裁定，然后发出执行通知，而应当直接发出执行通知。”
因此，如原债权诉讼已经取得生效裁判，尚未启动执行程序或原债权诉讼已经申请执行，尚处于执行程序中的，社会投资者（受让人）可直接向执行法院申请执行或申请变更执行主体，取得相应的裁定文件后，再向管理人提交多次债权转让文件、诉讼裁判文书、诉讼主体变更裁定文书、执行受理通知及裁定、执行主体变更裁定等文件证明债权转让事宜及债权归属。
（2）收购的不良资产来源于一般企业，如何提交债权证明文件证明债权？
如一般企业转让的不良资产已经处于诉讼中的或执行中的，笔者认为可以参考上述（1）的情况，通过变更诉讼主体或执行主体的方式取得生效的法院裁定文书以证明债权转让事宜及债权归属。
但值得注意的是，一般企业债权不同于金融债权，债权企业多怠于通过诉讼方式追偿欠款，或者由于双方均负有履行义务，而对债权纠纷尚未明晰，因此收购来源于一般企业的不良债权资产会存在债权尚未确定的情况。
根据破产法的规定“依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，有权参加债权人会议，享有表决权。债权尚未确定的债权人，除人民法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的外，不得行使表决权。”
对于债权是否存在，债权性质如何以及债权数额多少等内容有一项或多项内容没有得到证实的债权，管理人应当在债权人会议前向人民法院提出书面意见，人民法院可以为其临时确定债权额，债权人按照人民法院临时确定的债权性质和数额，参加债权人会议，行使投票表决权。
在债权尚未确定的情况下，虽可以由人民法院确定临时的额度形式表决权。但是，如果继续怠于诉讼追偿，不能取得有效的裁判生效文书的，将会最终被确认不属于破产债权，则不得参加破产财产分配。已经获得的分配，应当予以返还。
因此，社会投资者（受让人）一方面要与管理人沟通，提供债权转让协议及相关证明，证明债权转让事宜；一方面也要与转让人沟通由其配合提供相应文件证明债权金额等相应事项，争取确定临时的债权额度；同时，也要及时就债权向受理破产申请的法院诉讼，以早日确认债权。
（二）破产重整程序制度的运用
破产重整，是指在企业无力偿债的情况下，依照法律规定的程序，保护企业继续经营，实现债务清理和企业调整，使之摆脱困境，走向复兴的再建性债务清理制度。破产重整制度设置的目的在于通过对债务关系的调整，消除破产原因，充分利用企业现有资产，避免企业破产，保留企业的营运价值，最终使债权人得到较多的清偿。因此“调整债务关系”与“提高运营价值”是该制度的两个核心体现。
1、重整程序的基本要求
重整程序可由债务人、债权人直接申请或在法院受理破产清算申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本1/10以上的出资人，可以向法院申请转为重整程序。人民法院经审查认为重整申请破产法规定的，将裁定债务人重整，并予以公告。自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间。
在重整期间内，对债务人特定财产享有的担保权暂停行使；债务人或者管理人为继续营业而借款的，可以为该借款设定担保；取回权人不得行使取回权；债务人的出资人不得请求投资收益分配；债务人的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权，但经法院同意的除外。
依据破产法的规定“债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案……债务人或者管理人未按期提出重整计划草案的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。”
重整计划，是债务人、债权人和其他利害关系人在协商基础上就债务清偿和企业拯救作出的计划安排。重整计划草案通常由管理人负责编制，并提交债权人会议（分组会议）表决通过，最终由人民法院裁定批准。人民法院裁定批准的，将终止重整程序。人民法院裁定批准重整计划后，已接管财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务，由债务人负责执行重整计划。
2、破产重整案例解析
重整计划草案的制定是来源于各方债权人、债务人、资金方协商让步。通过减免债务、保留核心资产、商誉等手段，以协议方式实现收购重组、债务清偿、企业盘活等目的。因此一个重整计划的背后面临的是多轮次的谈判甚至上百次的沟通。
为了更直观地了解重整方案的制定及谈判过程，以下仅以2014年上海超日太阳能科技股份有限公司重整案为例简要介绍重整方案的谈判、制定过程，并节选重整计划的主要内容以加深读者对本部分的理解。
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在本案例中，长城资产基于长期处置不良资产业务的优势及对该类业务的敏感度，对出现短期流动性问题的上市公司，及时通过不良资产收购转为其实际债权人。注重研究负债企业的整体财务状况，及时提出重整计划以防止债务企业财务状况进一步恶化，在整体重组中把握主导地位，对重组方案的制定有较大话语权和决定力。
（2）引入行业龙头企业及协同其他财务投资人，降低整体重整风险和成本
在本案例中，长城资产通过对债务企业及其所处行业的研究，为超日公司寻找到了理想的投资人，能够帮助超日公司尽快摆脱财务困境、恢复正常运营。而能够找到一个理想的投资人，离不开长城资产多次的斡旋和谈判。作为财务投资人进入到债务企业的重整程序中，必然需要与牵头人就相关重整方案达成初步一致，因此在此过程中，作为财务投资人应对债务企业充分了解，并对行业内整合有充分的预判。
（3）重整方案应注重重整方、债务人、债权人、资金方多方利益的有效平衡及让渡，同时尽量寻找一致行动方以保证方案的通过。
在本案例中，为保证重整计划的顺利实施，首先对于债务问题的解决就体现了债务企业原有股东对权益的让渡与投资人对整体方案的支持。同时，在债务清偿方面，也充分结合破产法的规定保证了职工债权等特殊债权的优先清偿。在重整计划草案表决前，重组方也体现了最大诚意量争取普通债权人的赞成票。在必要时，通过收购现有债权、增加担保等方式，保证重整计划的顺利通过。
另外，如重整企业为上市公司，亦可抓住特殊投资机会，利用上市公司相关机制，提高投资回报。
