图片：959522613.jpg
图片：微信图片_20180307134958.png
ABS市场在2017年底最后两个月经历一波冲刺后，于2018年初开始有所冷却，其中既有季节性因素也有观望的情绪在里面，不过和银行间CLO相比，交易所ABS的发行数量和发行规模均较2017年同期明显上扬，而很多机构对2018年的ABS市场同样抱有很高的期待，也正在等待资管新规的落地，以便重新定位。从资管新规、大额风险暴露（征求意见稿）、央行四季度货币政策执行报告、央行1号工作论文等等，再考虑到近期流转的机构改革方案，预计2018年将是ABS市场监管统一的时代，银登CLO、交易所ABS、银行间ABN、保险ABS以及银登CLO、北金所的债权直接融资计划等类ABS将面临统一规范，特别是在信息披露、准入政策、风险计量、ABS定义和定性等等方面。
一、近期一系列相关文件关于ABS市场的表述
（一）一行三会《资管新规（征求意见稿）》对资产证券化的特殊照顾
2017年11月17日一行三会公布的《资管新规（征求意见稿）》在第三部分“资产管理产品”这一块明确了对资产证券化产品的特殊照顾，即资产管理产品包括但不限于银行非保本理财产品，资金信托计划，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司和保险资产管理机构发行的资产管理产品等。依据金融监督管理部门颁布规则开展的资产证券化业务，不适用本意见。
（二）银监会《商业银行大额风险暴露管理办法（征求意见稿）》对ABS产品贯彻穿透原则
2018年1月5日银监会公布《商业银行大额风险暴露管理办法（征求意见稿）》，对ABS产品的相关规定如下：
1、关于资产管理和资产证券化产品，办法规定商业银行应使用穿透方法（如果能够证明除外），将最终债务人作为交易对手，纳入基础资产的风险暴露。
2、对于可以不穿透的特定风险，应设置统一的匿名客户（非同业单一客户，10%），进行风险暴露层面的约束。
3、此外，办法还增加了一条附加风险暴露，即发起人、管理人、流动性提供者或信用保护提供者等主体的违约行为所预计产生的损失也需要按照投资金额计算风险暴露，这个规定约束就比较强。
显然，通过基础资产风险暴露和附加风险暴露两个约束，已经覆盖了商业银行目前非标投资所面临的所有风险，而商业银行的资本压力也随此增大，通过非标或资产证券化滚动的动力也会下降。
（三）央行2017年四季度货币政策执行报告两处提到ABS
央行于2018年2月14日公布的2017年四季度货币政策执行报告中两处提到资产证券化（ABS）。
1、“发挥信贷政策的结构引导作用”中指出“完善资产证券化市场运行机制，统筹推进资产证券化市场发展”；
2、在“下一阶段主要政策思路”中的“促进结构优化，支持经济结构调整和转型升级”部分也指出“进一步推进资产证券化工作，统一资产证券化市场的相关标准和规范，推动证券化市场规范化发展”。
虽然央行货币政策执行报告中并非第一次提及资产证券化，但以往的表述往往是“推动信贷资产证券化盘活存量、探索不良证券化等”，和此次表述差异还是比较明显。
（四）央行2018年1号工作论文“银行乐观情绪、信息准确度及资产证券化”
2018年2月26日，央行在其官方网站公布2018年1号工作论文，专门对资产证券化问题进行相关研究，虽然只是工作论文，不代表人民银行观点，但作为工作论文形势在其官方发布，倾向性还是比较明显。该文章的主要观点和结论大致如下：
1、银行的乐观情绪在一定程度上是有利于创造利润的，银行的乐观情绪与利润之间具有一个平衡点，过度乐观会起到相反的效果。
2、证券化分级产品的高级证券占比也并非越高越好，同样有一个平衡点的存在。
3、银行在决定是贷款证券化打包出去还是将其留在资产负债表中也存在一个效益上的平衡，对于投资者而言同样如此。
4、银行的过度乐观情绪以及产品的结构设计往往降低投资者对相关信息及风险状况的敏感度，而一旦发行流动性等导向性事件，很容易造成金融风险的积聚和蔓延。
这意味着该论文虽然是从行为金融学的角度进行研究，但比较深地嵌入了最优化和平衡的理念，即银行乐观有利但要有度、高级证券占比并非越高越好需要考虑最优结构、贷款是证券化还是继续持有存在效益上的权衡等等。
同时，该文章还对监管部门提出以下两点建议：
1、监管部门应进一步加强对市场流动性需求波动的动态监测，注重特定方式（如证券分级）可能催生的市场非理性行为，并加强对监管套利空间的管制，这样将有助于控制证券化市场规模及银行的乐观情绪，且相关影响是非线性的。
2、资本金要求（对应于证券化的监管套利空间）是控制证券化市场过热（包括银行乐观情绪、投资者积极性和证券化比例）的有效政策工具，建议监管部门进一步规范资产证券化的信息披露、分级等行为，从而抑制市场参与者的非理性行为。
二、央行2018年的工作就是消除各类ABS的监管差异
（一）可以看出，央行在2018年关于资产证券化的工作重点已经非常明确，即消除各类ABS的监管差异，统一各类ABS的信息披露和规范运作，不同类型和市场的ABS的监管套利空间将会被明显挤压，即我国ABS市场将迎来统一的监管标准和体系。考虑到近期网上流传的国务院机构改革方案中，将央行独立出国务院，与最高法院和检察院并列，同时三会可能会合并等信息，再加金稳委的成立等先前事件，ABS统一监管的可能性是非常大的。
（二）目前我国的ABS主要有央行和银监会旗下的银行间CLO、银行间ABN，证监会旗下基金业协会备案的企业ABS、保险ABS等资管新规认可的四个类别，此外还包括银登、北金所等场外发行的类ABS，从这个角度看，我国ABS市场虽然发展并不长，但存在的品种类别和交易场所还是比较多。
（三）考虑到我国金融市场发展经常有自身的特点，且先前各监管机构相互争权或争地盘的动机，目前各类场所和品种在很多方面均存在一定差异，如准入标准、信息披露、风险计提、参与机构等等，且各类品种的监管机构也存在相互排斥的倾向，一些监管规定甚至比较模糊，导致监管套利空间较大。如今监管趋严下，防风险作为主要导向，信息披露和穿透导向作为最基本的原则和方向脉落，先前彼此隔离的监管机构开始安静起来，静待下一步动向，同样也使得相关市场机构也摸不着头脑。
三、如何统一监管？
统一监管的最主要目的还是消除套利空间和防风险，使得市场机构准入有章可循、流动有迹可查。其实无论如何统一监管，当务之急最根本的问题还是各类ABS品种的定义和定性，当然监管机构的统一是一系列解决方案的前提条件。
（一）准入标准方面
目前我国各类ABS的审批机构基本上均有一套自己的审批标准，且多是窗口指导性文件，可能刚开始在试行时为了鼓励发展采取有步骤、有差异的措施，但随着市场规模不断增加，一个统一的准入规范的确已成为当务之急，这些准入标准方面主要包括以下内容：
1、关于基础资产筛选，对于先前监管明令约束的地方融资平台、城投、房地产、“两高一剩”等行业应明确统一，例如是否能够入选以及入选的比例是否有规定、一些信托受益权等模糊类别的资产是否满足基础资产准入标准等，基础资产还要进一步细分行鼓励的行业、限制的行业、禁止的行业等等。
2、关于基础资产分散度，即设立统一的量化指标，如单笔大额资产占比等，这个就需要和银监会发布《大额风险暴露》相一致，也可以找到一些启发。
3、关于资金持有，例如发行人是否需要自持劣后级以及自持的比例，此外发行人自有资金和管理资金参与的比例是否有统一约束等等。
4、关于主体评级和资金归集，对于基础资产不同的ABS，发行人主体评级以及资金归集等方面也需要明确统一规范。
目前来看银行间市场的准入标准相对更为严格，也使得其流动性会更差一些，规模上一直难以和企业ABS相提并论。现在交易所ABS的准入标准会规范一些，但信息披露更全面，流动性也更好，后续的银登CLO、北金所债权直接融资计划等类ABS产品也会向银行间CLO和交易所ABS看齐。
（二）风险计量方面
这一部分可能也是市场机构最为关心的，特别是银行作为ABS市场最主要的参与者，对此尤其关注，因为银行是受监管指标约束最多、也是基础资产最为丰富、更是ABS市场参与动力最强的机构。
1、关于资本占用，根据目前的《商业银行资本管理办法》，银行投资AA-及以上评级的ABS品种资本占用为20%，但是该文件对ABS并未给出明确的定义，特别是银行参与银登CLO、北金所债权直接融资计划等类ABS时，只能按照上述办法进行资本计提，但监管机构又不给出明确指导，后面可能会按照资管新规的要求，先要统一ABS的定义，才能对各类ABS品种的资本计提方面给出统一要求和监管规范。
2、关于非标，根据资管新规（征求意见稿）的要求，ABS暂不适用，但也只有银行间CLO和交易所ABS等金融监管部门认可的品种才能作为标准化资产，而银登、北金所等其它市场的类ABS尚未给出定义，这也是现在市场上正在观望的东西，如果上述类ABS一旦被定义为非标，将对其产生非常负面的影响，特别是期限错配方面。此外，在统一监管约束下，类ABS如果进行指标约束也是一个问题。
（三）信息披露方面
按照同类资产信息披露规范需一致的要求，信息披露应该是今年的重要任务，主要包括历史信息披露和存续信息披露两个方面。目前银行间CLO由于隶属于央行和银监会管辖，信息披露相对完备，特别是历史信息方面，如个人信贷资产需披露至少5年的动静态池信息，基本上也只有个人房贷才能满足5年这一条件。相对而方，交易所ABS的信息披露完备度次之，其它场所的ABS则更为宽松。
四、2018年以来银行间CLO和企业ABS发行情况
（一）2017年最后两个月，银行间CLO和企业ABS分别发行41只和129只，而2017年全年才分别发行134只和497只。不过到了2018年前两个月，银行间CLO和企业ABS分别仅发行4只和54只，发行规模分别为180.97亿元和740.38亿元，银行间CLO发行数量明显回落，企业ABS相较于2017年前两个月的49只略有上升。因此，目前可能银监会的观望情绪会更浓一些，且审批更为严格，交易所会相对好一些。
（二）2018年新发行的银行间CLO，1月份的3只银行间CLO基础资产类型分别为企业贷款（41.69亿元）、汽车贷款（37.48亿元）和个人住房抵押贷款（100亿元），2月份的1只为不良贷款（1.80亿元），3月份的2只分别为汽车贷款（30亿元）和个人住房抵押贷款（105.06亿元）。
（三）今年2月份发行的24只企业ABS基础资产类别较多，主要为应收账款、保险融资债权、信托受益权和租赁租金等。
整体上看，虽然银行间CLO发行数量明显萎缩，但年初的发行量处于全年低位是季节性因素，不过从2018年前两个月的企业ABS发行数量和发行规模来看，2018年关于交易所ABS确有上扬之势。
