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昨日，证监会在官网披露了对于沈机集团昆明机床股份有限公司及23名责任人员的行政处罚决定。
去年3月始发的昆机案，如今终于有了下文。
前情提要
2017年3月20日晚间，*ST昆机(600806，SH)发布公告称，在2016年年度报告的审计过程中发现以往年度存在涉嫌财务违规的重大问题，可能导致公司出现2012~2016年度连续5年亏损的情形。
*ST昆机在公告中表示：
在2016年年度报告审计过程中，审计人员发现在2016年年度公司存在存货不实、收入跨期等问题。随即公司展开自查，并发现以往年度存货、收入及费用等事项存在涉嫌财务违规的重大问题。
具体问题包括：
（一）存货不实问题
截至2017年3月19日，我公司发现2013-2016年存货不实问题，总共涉及金额约9600万元（具体金额以年度报告为准）。
（二）费用少计问题
截至2017年3月19日，我公司发现在2013-2015年间少计员工内退福利费等约3300万元（具体金额以年度报告为准）。
（三）销售收入确认问题
审计过程中发现，公司2016年及以前年度存在涉嫌销售收入确认违反会计准则的规定以及存在账外存货（产成品）问题，公司正在全力自查。截至3月19日，具体影响金额我公司正在核查中。
（四）控股子公司存在“多账套”及票据涂改等问题
审计人员在对我公司某一控股子公司审计时，发现“多账套”，以及账面记录以银行承兑汇票从第三方非金融机构借款的业务所附票据存在涂改痕迹，审计人员怀疑虚构业务及资金来源不明，子公司对此未作出合理解释。
更多细节，请查看我们在2017年3月22日推送的文章《风口浪尖处的毕马威和瑞华》。
证监会最终查明
昆明机床2013年至2015年通过跨期确认收入、虚计收入和虚增合同价格三种方式虚增收入约4.83亿元
经查，昆明机床2013年至2015年通过虚构合同、虚构发货单、虚构运输协议、设置账外产成品库房、提前确认销售收入等，以跨期确认收入和虚计收入的方式虚增收入，涉及客户123户，交易417笔，其中跨期确认收入222笔，虚计收入195笔。
2013年至2015年，昆明机床与相关经销商或者客户签订真实的销售合同，在经销商或客户支付部分货款后，产品未发货前即提前确认收入，将当年未实际按合同履约生产、发运机床的收入跨期确认至该年度，以达到虚增当年利润的目的。此外，昆明机床还存在将2014年实际履行合同取得的3笔收入调整确认至2015年度的情况。经查，昆明机床2013年跨期确认收入56笔，共计76,268,051.39元；2014年跨期确认收入59笔，共计41,229,649.47元；2015年跨期确认收入107笔，共计141,460,512.63元。
2013年至2015年，昆明机床与部分经销商或客户签订合同，经销商或客户虚假采购昆明机床产品并预付定金，但最终并不提货，后期将定金退回客户，或者直接按照客户退货进行处理，完成虚假销售。在此过程中，昆明机床虚构合同、发货单、运输协议等单据，通过虚构交易的方式来虚计收入，以达到虚增当年利润的目的。为避免虚计收入被审计人员发现，昆明机床采用在账外设立库房的方式，将存货以正常销售的方式出库，但存货并未实际发往客户，而是移送至账外库房。之后，昆明机床通过“二次”销售，虚构销售退回，或将产成品拆解为零配件从第三方虚构采购购回等方式处理账外存货，但原来虚计的应收账款无法冲减。为避免设立账外库房的事宜被审计人员察觉，昆明机床还要求出租外库的出租人将租金业务发票开具为运输费用发票。昆明机床2013年虚计收入115笔，共计122,352,581.32元，2014年虚计收入46笔，共计79,459,999.98元，2015年虚计收入34笔，共计20,203,582.87元。
此外，2013年至2014年，昆明机床还通过虚增合同价格的方式虚增收入2,105,786.33元。昆明机床在与部分客户签订合同后，单边虚增合同价格，其中，2013年昆明机床虚增合同价格1,485,581.20元，涉及客户14户，机床44台；2014年虚增合同价格620,205.13元，涉及客户10户，机床22台。
综上，昆明机床2013年至2015年通过跨期确认收入、虚计收入和虚增合同价格三种方式虚增收入共计483,080,163.99元，其中2013年虚增收入200,106,213.92元，2014年虚增收入121,309,854.58元，2015年虚增收入161,664,095.50元。昆明机床虚增2013年度、2014年度、2015年度营业收入金额分别占公开披露的当期营业收入的19.44%、13.98%、20.82%。
昆明机床2013年至2015年通过少计提辞退福利和高管薪酬的方式虚增利润约2960万元
2013年至2015年，昆明机床基于《员工内部退养管理办法》等文件审批通过部分员工的内退申请，并向内退员工支付内退福利。根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》第二十条“企业向职工提供辞退福利的，应当……计入当期损益”的要求，昆明机床本应按照内退员工人数、内退福利补偿标准和应付的内退福利年限，测算相关应付福利的现值，确认当期费用和负债。但2013年至2015年，昆明机床通过调减内退人数、不予全部计提内退员工福利和少计高管薪酬等方式，少计管理费用。
辞退福利方面，2013年昆明机床实际有内退人员143人，应当计管理费用6,553,232.16元，但财务记录内退人员131人，计入管理费用5,373,902.10元，少计12人，少计管理费用1,179,330.06元；2014年昆明机床实际有内退人员225人，应当计管理费用19,264,460.57元，但财务记录内退人员123人，计入管理费用8,185,458.83元，少计102人，少计管理费用11,079,001.74元；2015年昆明机床实际有内退人员289人，应当计管理费用21,337,006.61元，但财务记录内退人员120人，计入管理费用7,109,273.09元，少计169人，少计管理费用14,227,733.52元。
高管薪酬方面，昆明机床董事会2015年3月29日通过了公司高管人员2014年度薪酬考评方案，2016年3月30日通过了公司高管人员2015年度薪酬考评方案，昆明机床应当按照考评方案计提当年高管薪酬，但财务未予全部计提，2014年少计专项奖励1,000,000元，相应少计管理费用1,000,000元；2015年少计基本年薪及专项奖励共2,122,550.71元，相应少计管理费用2,122,550.71元。
综上，2013年至2015年，昆明机床通过少计提辞退福利和高管薪酬的方式少计管理费用29,608,616.03元，虚增利润29,608,616.03元。其中，2013年少计辞退福利1,179,330.06元，导致管理费用少计1,179,330.06元，虚增利润1,179,330.06元；2014年少计辞退福利11,079,001.74元，少计高管薪酬1,000,000元，导致管理费用少计12,079,001.74元，虚增利润12,079,001.74元；2015年少计辞退福利14,227,733.52元，少计高管薪酬2,122,550.71元，导致管理费用少计16,350,284.23元，虚增利润16,350,284.23元。
昆明机床2013年至2015年年度报告中披露的存货数据存在虚假记载
2013年至2015年，昆明机床通过设置账外产成品库房、虚构生产业务、虚假降低实际产品制造成本等方式，多计各期营业成本，少计各年度期末存货。三年间累计多计成本235,272,252.56元，其中2013年多计成本120,871,685.64元，2014年多计成本69,014,625.10元，2015年多计成本45,385,341.82元；三年累计少计存货505,985,325.86元，其中2013年少计存货120,871,685.64元，2014年少计存货184,926,310.72元，2015年少计存货200,187,329.50元。昆明机床2013年至2015年披露的年度报告中有关存货的数据与实际不符。
综上，2013年至2015年，昆明机床通过上述财务造假行为虚增收入483,080,163.99元，少计管理费用29,608,616.03元，少计存货505,985,325.86元，多计成本235,272,252.56元，虚增利润228,101,078.73元。其中，2013年虚增利润70,179,444.39元，虚增利润占公开披露的当期利润总额的706.21%，昆明机床在2013年年度报告中将亏损披露为盈利；2014年虚增利润50,827,156.90元，减少了公开披露的当期利润总额的亏损额，减少金额占公开披露利润总额的29.47%；2015年虚增利润107,094,477.44元，减少了公开披露的当期利润总额的亏损额，减少金额占公开披露利润总额的48.82%。昆明机床于2014年3月、2015年3月、2016年3月分别披露了2013年年度报告、2014年年度报告、2015年年度报告，存在虚假记载，构成信息披露违法。
就以上违法行为，证监会最终决定：
对昆明机床责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。
而本次昆机案受到行政处罚的相关责任人更是多达23人。
在23名责任人中，时任昆明机床董事长、总经理、副总经理均在昆明机床2013年、2014年、2015年年度报告上签字，被证监会判定为信息披露违法行为直接负责的主管人员。
值得注意的是，在领罚的董监高责任人中，除了在2013年年报上签字的独董等人的违法行为已过追责时效，剩余独董的申辩理由悉数被证监会驳回。
本段的经典程度实在不逊色于[2017]101号证监会同信永中和的几番唇枪舌剑往来。还请大家仔细阅读。
第一，张泽顺、杨雄胜、唐春胜、蒋晶瑛、刘海洁均提出既未参与涉案违法事实，也不知情，且已勤勉尽责。
第二，唐春胜、蒋晶瑛、刘海洁提出未在昆明机床内部担任职务，也不直接从事公司日常经营管理，出于对审计委员会和专业审计机构的信任在年报上签字。
第三，张泽顺（2014年1月至2015年3月任昆明机床财务总监，2014年3月至证监会调查时任昆明机床董事）提出：
1.其作为财务总监签署2013年年报时存在到任时间短、未参与编制财务报表、职权被架空影响履职等情况；
2.曾对2014年年报提出不同意见，审议2014年年报时已不担任财务总监并提出质询。
第四，杨雄胜（时任昆明机床独立董事）提出：
1.我会违法事实认定不清，不利于对责任人的认定；
2.对审计机构提出严格要求并进行质询后才签字，注册会计师在执行规范标准框架内也无法识破揭示的公司系统性做假超出独立董事的能力范围；
3.获悉财务舞弊后即向公司提出辞职请求并要求公司公告其辞职理由，同时向云南证监局相关同志实名举报，属于《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕11号，以下简称《认定规则》）第二十一条第（三）项的情形。
第五，唐春胜（2014年3月至证监会调查时任昆明机床独立董事）提出，其在审议2014年、2015年年报时，均对财务报表相关问题提出异议并进行质询。
第六，刘海洁（2014年10月至证监会调查时任昆明机床董事）提出其积极配合我会调查，并请求考虑沈阳机床（集团）有限责任公司综合改革及申辩人履职情况。
经复核，我会认为，
第一，上市公司董事、监事、高级管理人员对上市公司信息披露的真实、准确、完整负有保证义务，应当忠实、勤勉地履行职责，独立作出判断。本案中，当事人提出的未参与涉案财务造假事项，不知情，不直接从事经营管理，相信专业机构的意见和报告、配合调查等申辩意见不是法定免责事由，也不足以构成免责事由，且本案在确定各责任人的处罚幅度时已考虑上述因素。
第二，经查，张泽顺于2014年1月担任昆明机床财务总监，未参与昆明机床2013年财务工作，且担任财务总监时，2013年年报编制工作已近尾声，并未实质性参与年报编制工作。其履行财务总监职责时存在一定履职障碍的情况客观存在。在2014年年报编制过程中其就涉案有关财务问题提出过不同意见。在董事会审议2014年年度报告和2015年年度报告时已不担任财务总监，且对2014年年度报告相关财务问题再次提出异议，勤勉尽责程度相对较高。我会采纳张泽顺提出的相关申辩理由，对其适当减少罚款金额。
第三，我会事实认定清楚，证据充分，对责任人员的认定和划分于法有据，杨雄胜提出事实认定不清的申辩理由不成立，也未提出相关证据印证，我会对此不予采纳。杨雄胜对审计机构进行质询，要求昆明机床改进成本核算方式等履职情况，我会已在处罚时予以了考虑。我会认为，杨雄胜自2013年连续三年任昆明机床独立董事并担任审计委员会主任委员，其较长的任期、专业的背景与审计委员会主任委员的职务为其发现涉案违法事实提供了极大的便利条件，杨雄胜本应尽到更高的注意义务，却未能采取更加积极有效的措施履行职责，预防、发现和阻止信息披露违法行为的发生，未达到勤勉尽责的要求，应对昆明机床信息披露违法行为承担一定责任。杨雄胜在获悉昆明机床存在财务舞弊问题后即辞职并向监管机构报告的情况属实，但其报告行为并非在昆明机床信息披露违法行为发生后及时作出，我会认定的是昆明机床2013年年报、2014年年报和2015年年报信息披露违法，而杨雄胜向监管机构报告的行为距最后一次信息披露违法发生也已一年之久，不符合及时性要求，不构成《认定规则》第二十一条第（三）项规定的情形。但其在昆明机床信息披露违法行为被发现前向监管机构报告的行为，可作为从轻情节予以考虑，对其适当减少罚款金额。
第四，关于唐春胜提出其在审议2014年、2015年年报时对财务报表相关问题提出异议，已经勤勉尽责的意见。我会认为，唐春胜2014年3月即担任昆明机床独立董事，任职时间长，对公司情况较为熟悉，有财务专业和工作背景，对昆明机床财务造假等问题具有发现或采取更加积极有效措施的便利条件，但其连续三年对2013年、2014年、2015年年度报告签署书面确认意见，在担任独立董事履职期间，虽在有关会议针对公司财务问题提出过质询意见，但均属一般性询问，并未有其他进一步积极有效的举措，不能说明其没有过错，已尽忠实、勤勉义务。此外，唐春胜在听证阶段也未就2013年年报签署情况提出勤勉尽责的证据。综上，我会在确定处罚幅度时已对唐春胜所述事由予以了考虑，对其免于处罚的申辩意见不予采纳。
第五，配合调查是法律规定当事人应当履行的义务，不是法定从轻、减轻或不予处罚的情形。此外，当事人所提沈阳机床（集团）有限责任公司综合改革及其相关履职情况也不是法定从轻、减轻或不予处罚的情形。上述情形，我会在确定相关责任人处罚幅度时已作了考虑。
证监会的态度，明显得不能再明显。
在爆炒万科独董年薪60万此类新闻之余
不如多发点这样的独董领罚案例
独董和审计委员会
也应做资本市场的守门人
而不是应声签字的石狮子
一朝出事
没参与、不知情、太放心
算不上理由
证监会不相信眼泪
最后的问题
当年的审计机构会挨罚么？
