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正文
“股东因离职被罚款？”
各位现役股东&手握期权的预备役股东，听后是否觉得虎躯一震？心想“为了分红累死累活，没赚钱还得往里搭钱；什么规定啊，这么变态？！会是真的吗？”
通过案例，为大家讲解。
——南京安盛财务顾问有限公司诉祝鹃股东会决议罚款纠纷案
索引：案例选自《中华人民共和国最高人民法院公报》2012年第10期
案情回顾
祝鹃是安盛公司股东，持股比例为1.11%。
公司章程第十六条载明：新加入的股东若三年内离开公司，其股份由公司强行回购，回购价格按上年(自总经理批准离职之日起算)账面每股净资产扣除约定风险金比例后的余额确定，回购款项的支付时间为年度股东大会通过利润分配方案以后90日内。
第三十六条载明：股东退出分为自愿退出和强制退出。任何股东有下列行为之一出现时，必须全部转让其在公司的股份，由股东会强制取消其股东身份。其中第六项为：违反公司同业禁止约定者。
《安盛同业禁止规定》载明：
1、安盛全体人员不得利用工作时间兼职；不得兼职从事与本公司相同类型的业务。安盛人员若违反上述第1条规定，则没收兼职所得，并按本公司奖惩条例接受处罚；若违反上述第2条、第3条规定，致使该客户离开本公司、让本公司蒙受损失的，则按每个客户2万元的金额补偿本公司，并按本公司奖惩条例接受处罚。
2、不得利用职务之便将本公司业务转给其他公司或个人。
3、安盛员工离开安盛以后，自离职之日起两年内不得接受本单位客户委托，也不得以任何形式服务于本公司客户。
2008年7月23日，被告祝鹃向原告安盛公司提交书面辞职报告，同月25日，安盛公司作出关于与祝鹃同志解除劳动合同的决定书，决定自2008年7月25日起与祝鹃解除劳动合同。
2009年1月5日，安盛公司如期召开股东会，并形成关于对祝鹃股份处置和违反公司章程处理决定的股东会决议：股东祝鹃在公司不满三年即离职，经调查发现，其在职期间以个人名义为存在业务关系的公司私下提供服务，遂决定如下：
1、由公司强行回购祝鹃在公司的全部股份；法院生效裁判
2、对祝鹃处以人民币50000元的罚款；公司应付回购股份的金额(股本和红利)24107元抵减罚款，不足25893元由祝鹃于2009年2月28日前将款项送达本公司财务；如果祝鹃在2009年2月28日前已认识到自己的问题，希望通过和谈解决，股东会授权董事会进行协商减轻处罚，但最低罚款不得低于24107元，否则公司将通过法律途径追诉；
3、公司保留对祝鹃给公司造成损失的追偿权利。
江苏省南京市鼓楼区人民法院认为：
1、有限公司的股东会无权对股东处以罚款，除非公司章程另有约定
有限公司的股东会作为权力机构，其依法对公司事项所作出决议或决定是代表公司的行为，对公司具有法律约束力。股东履行出资义务后，其与公司之间是平等的民事主体，相互之间具有独立的人格，不存在管理与被管理的关系，公司的股东会原则上无权对股东施以任何处罚。因此，在公司章程未作另行约定的情况下，有限公司的股东会并无对股东处以罚款的法定职权，如股东会据此对股东作出处以罚款的决议，则属超越法定职权，决议无效。
公司章程是公司自治的载体，既赋予股东权利，亦使股东承担义务，是股东在公司的行为准则，股东必须遵守公司章程的规定。本案中，原告安盛公司章程中明确记载有“股东会决议罚款”，根据章程本身所使用的文义进行解释，能够得出在出现该条所列情形下，安盛公司的股东会可以对当事股东进行罚款。鉴于上述约定是安盛公司的全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性规定，被告祝鹃亦在章程上签字予以认可，故包括祝鹃在内的所有股东都应当遵守。据此，安盛公司的股东会享有对违反公司章程的股东处以罚款的职权。
2、章程中应明确规定罚款的标准和幅度，如没有，属法定依据不足，相应决议无效
本案中，安盛公司在修订公司章程时，虽规定了股东在出现某些情形时，股东会有权对股东处以罚款，但却未在公司章程中明确记载罚款的标准及幅度，使得祝鹃对违反公司章程行为的后果无法做出事先预料，况且，安盛公司实行“股东身份必须首先是员工身份”的原则，而《安盛员工手册》的《奖惩条例》中最高的罚款数额仅为2000元，而安盛公司股东会对祝鹃处以5万元的罚款已明显超出了祝鹃的可预见范围。故安盛公司临时股东会所作出对祝鹃罚款的决议明显属法定依据不足，应认定为无效。
总结如下：公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定，系公司全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性规定，应合法有效。但公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权时，应明确规定罚款的标准、幅度，股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足，相应决议无效。
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